HR 10 januari 2025, ECLI:NL:HR:2025:56 (Kubus/administratiekantoor)
Een uittreedvoorwaarde als bedoeld in art. 2:60 BW moet een statutaire grondslag hebben. Een zodanige uittreedvoorwaarde kan zonder statutaire grondslag niet geldig worden overeengekomen.
Achtergrond
Kubus is een coöperatie die haar leden, bestaande uit administratie-, accountants- en advieskantoren, steun biedt bij de exploitatie op het gebied van inkoop, software, marketing en opleiding. Hoewel Kubus dus is vormgegeven als een coöperatie, toont relatie tussen Kubus en haar leden gelijkenissen met die tussen een franchisegever en diens franchisenemers.
De statuten van Kubus bepalen dat het lidmaatschap onder andere eindigt door opzegging. Zij verbinden verder geen voorwaarden aan opzegging. Een administratiekantoor is lid geworden van Kubus. Bij de aanvang van het lidmaatschap van het administratiekantoor hebben het administratiekantoor en Kubus een ledenovereenkomst getekend. In deze overeenkomst staat onder andere dat het administratiekantoor bij uittreding een bepaalde uittredingsvergoeding is verschuldigd. Op 29 juni 2020 heeft het administratiekantoor zijn lidmaatschap van Kubus opgezegd. Kubus vordert betaling van de overeengekomen uittredingsvergoeding.
Het geding in feitelijke instanties
Zowel de kantonrechter van de rechtbank Overijssel als het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden hebben de vordering van Kubus afgewezen. In zijn arrest verwijst het hof naar art. 2:60 BW. Art. 2:60 BW bepaalt het volgende:
“Voor de coöperatie geldt voorts dat, met behoud der vrijheid van uittreding uit de coöperatie, daaraan bij de statuten voorwaarden, in overeenstemming met haar doel en strekking, kunnen worden verbonden. Een voorwaarde welke verder gaat dan geoorloofd is, wordt in zoverre voor niet geschreven gehouden.”
Op grond van art. 2:25 BW is dit artikel van dwingend recht.
Het hof verwijst verder naar een arrest van de Hoge Raad van 12 juni 2015 (zie CB 2015-103). In dit arrest overwoog de Hoge Raad dat de strekking van de eis dat de uittreedvoorwaarde in de statuten is opgenomen is dat de voorwaarde voor de leden kenbaar is en voor hen bepaalbaar is wat de aard en de omvang zijn van de verplichtingen die eruit voortvloeien. Deze kenbaarheid en bepaalbaarheid zouden ook door opneming in een overeenkomst gewaarborgd kunnen worden, aldus het hof. Art. 2:60 BW dient volgens het hof echter nóg een doel: inbedding van de uittreedvoorwaarde in het rechtspersoonlijk kader, waarin aan de naleving of schending van statuten betekenis toekomt bij onder meer de geldigheid van besluiten, bestuurdersaansprakelijkheid en het enquêterecht. Bovendien zou zonder statutaire grondslag onduidelijk zijn in hoeverre de voorwaarde zou moeten voldoen aan de eisen van art. 2:60 BW, aldus het hof. Het hof oordeelt vervolgens dat de uittredingsvergoeding een uittreedvoorwaarde ex art. 2:60 BW is en niet – zoals door Kubus betoogd – een vergoeding voor het einde van een franchiserelatie, die zozeer los staat van de lidmaatschapsverhouding dat art. 2:60 BW daar niet aan in de weg staat. Dit betekent dat er een statutaire grondslag nodig was voor de uittredingsvergoeding.
Het geding in cassatie
In cassatie klaagt Kubus onder andere dat het hof ten onrechte heeft geoordeeld dat een uittreedvoorwaarde als bedoeld in art. 2:60 BW een statutaire grondslag moet hebben, en dat Kubus zich zonder een dergelijke statutaire grondslag niet kan beroepen op de uittredingsvergoeding die in de overeenkomst is opgenomen.
De klacht faalt. Het oordeel van het hof is volgens de Hoge Raad juist. Een uittreedvoorwaarde als bedoeld in art. 2:60 BW kan zonder statutaire grondslag niet geldig worden overeengekomen, aldus de Hoge Raad.
De Hoge Raad verwerpt het cassatieberoep, conform de conclusie van A-G Assink.
