HR 16 februari 2024, ECLI:NL:HR:2024:241
De verplichting om een eerder toegekend bedrag terug te betalen bij beëindiging van het lidmaatschap van een coöperatie is een uittredingsvoorwaarde in de zin van art. 2:60 BW.
Feiten
Deze zaak betreft een geschil tussen zuivelcoöperatie DOC Kaas en een aantal aangesloten melkveehouders. Centraal staat de uitleg van de statuten van DOC Kaas.
Als gevolg van een fusie met een Duitse zuivelcoöperatie ontving DOC kaas een transactiesom van € 20 miljoen. Deze moest worden uitgekeerd aan de leden van de coöperatie. Art. 11 lid 4 van de huisregels van DOC Kaas hield de verplichting voor een lid van de coöperatie in om het aandeel in de transactiesom terug te betalen, als een lid zijn lidmaatschap voor 31 december 2018 beëindigde. Het door de melkveehouders verschuldigde bedrag kon worden verrekend met het door DOC Kaas te betalen melkgeld.
De melkveehouders hebben op verschillende data, maar voor 31 december 2018, hun lidmaatschap van de coöperatie opgezegd. DOC Kaas heeft het aan een bepaalde groep melkveehouders te betalen melkgeld verminderd met hun aandeel in de transactiesom. Voor een andere groep melkveehouders geldt dat geen verrekening heeft plaatsgevonden, maar er is evenmin een deel van de transactiesom uitgekeerd.
De melkveehouders vorderen in deze procedure volledige betaling van het aan de betreffende melkveehouder toekomende melkgeld respectievelijk het aan de betreffende melkveehouder toekomende aandeel in de transactiesom. Het hof wijst de vorderingen toe.
De Hoge Raad
DOC Kaas stelt cassatieberoep in. Het middel klaagt dat hof de terugbetalingsverplichting ten onrechte heeft aangemerkt als een uittredingsvoorwaarde in de zin van art. 2:60 BW. Dat artikel bepaalt dat in de statuten voorwaarden kunnen worden verbonden aan de uittreding uit de coöperatie. Het recht op uittreding moet echter behouden blijven en de voorwaarden moet overeenstemmen met het doel en strekking van de coöperatie.
De Hoge Raad overweegt dat het oordeel van het hof dat sprake is van een met art. 2:60 BW strijdige situatie moet worden bezien in het licht van de vaststellingen van het hof dat (i) de transactiesom te betalen is aan de leden van DOC Kaas; (ii) de transactiesom een tijdens het fusiebesluit aan alle leden toegezegde financiële vergoeding is en (iii) dat de aanspraak van de melkveehouders op hun deel van de transactiesom rechtstreeks voortvloeit uit dat fusiebesluit.
In het oordeel van het hof ligt besloten dat de terugbetalingsverplichting afbreuk doet aan de transactiesom die aan de leden was toegezegd. Daarmee wordt aan uittreding een financiële verplichting verbonden. De terugbetalingsverplichting is als gevolg daarvan aan te merken als een voorwaarde voor uittreding als bedoeld in art. 2:60 BW. Dit oordeel getuigt niet van een onjuiste rechtsopvatting en is evenmin onbegrijpelijk gemotiveerd, aldus de Hoge Raad.
Voorts wordt in cassatie geklaagd dat het hof ten onrechte heeft bepaald dat over de vorderingen handelsrente, zoals bedoeld in art. 6:119a BW, verschuldigd is. Er zou namelijk geen sprake zijn van een handelsovereenkomst, zoals bedoeld in dat artikel.
De Hoge Raad overweegt dat art. 6:119a BW is ingevoerd ter implementatie van Richtlijn 2000/35/EG (tegenwoordig: Richtlijn 2011/7/EU). Deze richtlijn ziet op handelstransacties. Het begrip ‘handelstransactie’ dient blijkens rechtspraak van het Hof van Justitie van de Europese Unie autonoom te worden uitgelegd en ruim te worden opgevat. Een transactie is een handelstransactie, als zij is verricht tussen ondernemingen of tussen ondernemingen en overheidsinstanties en heeft geleid tot het leveren van goederen of het verrichten van diensten.
De Hoge Raad overweegt dat het hof in het licht van bovenstaande rechtspraak van het HvJEU terecht tot het oordeel is gekomen dat sprake is van een handelstransactie en daarmee van een handelsovereenkomst:
“Het hof heeft in rov. 7.22 geoordeeld dat de vorderingen zien op melkgeld, en dus op betaling van de door de melkveehouders (natuurlijke personen die handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf, of rechtspersonen) aan DOC Kaas (een coöperatie) op grond van de leveringsovereenkomsten geleverde melk. In dit oordeel ligt besloten dat is voldaan aan de voorwaarden zoals hiervoor in 3.2.3 weergegeven. Het oordeel van het hof dat sprake is van een handelsovereenkomst in de zin van art. 6:119a BW en dat daarom over de bedragen van de vorderingen onder B. en C. (behalve de vordering onder B. van melkveehouder groep C) wettelijke handelsrente is verschuldigd, geeft daarom geen blijk van een onjuiste rechtsopvatting.”
De Hoge Raad verwerpt het cassatieberoep. Dat is in lijn met de conclusie van A-G Assink.
