HR 20 december 2013, ECLI:NL:HR:2013:2098 (Prorail/verweerders)
De tussen partijen overeengekomen kwijting kan, anders dan het hof heeft gedaan, niet zo worden uitgelegd dat deze ook is verleend voor het zich hier voordoende geval dat de koopprijs abusievelijk niet is voldaan.
Klachten over de uitleg van een overeenkomst hebben in cassatie doorgaans weinig kans van slagen. Alleen indien de feitenrechter de bekende Haviltex-maatstaf heeft miskend (zie onlangs CB 2013-61), of indien het resultaat van uitleg daadwerkelijk onbegrijpelijk is, kan daarover in cassatie met succes worden geklaagd. Die situatie was hier aan de orde.
Partijen waren, ter voorkoming van onteigening van pachtgrond van verweerster sub 2, een kavelruil overeengekomen, waarbij (de rechtsvoorgangster van) Prorail een stuk cultuurgrond aan verweerster verkocht voor een bedrag van € 248.671,55, in ruil waarvoor ProRail toezegde om de schade door het verlies van de pachtgrond aan verweerster te vergoeden tot een bedrag van € 276.710,29. Kennelijk was het de bedoeling van partijen dat verweerster (na kavelruil) per saldo een compensatie van € 28.038,74 zou ontvangen.
In de leveringsakte hebben partijen elkaar over en weer “finale kwijting” gegeven ten aanzien van de verplichtingen uit de kavelruilovereenkomst. In de bijbehorende afrekening werd echter per abuis wel verwezen naar de verplichting van Prorail tot betaling van schadevergoeding, maar niet naar de daarmee corresponderende verplichting van verweerster tot betaling van de koopprijs. Verweerster heeft hierop betaling van de koopprijs geweigerd (terwijl Prorail wel de bedongen schadevergoeding had voldaan), daartoe stellende dat zij op grond van de leveringsakte van haar verplichting tot betaling van de koopprijs zou zijn gekwijt.
In dit geding vordert Prorail alsnog betaling van de koopprijs. De rechtbank achtte die vordering toewijsbaar (en kwalificeerde het door verweerster gedane beroep op kwijting als misbruik van recht), maar het hof wees de vordering af. Daartoe achtte het hof met name van belang dat vernietiging van de kwijting wegens dwaling niet meer mogelijk was, in verband met het verstrijken van de in art. 3:52 lid 1 BW bedoelde verjaringstermijn. Kennelijk was hiermee in de visie van het hof (ook) een beroep op een andersluidende partijbedoeling afgesneden.
A-G Wuisman dacht er ook zo over en concludeerde tot verwerping van het cassatieberoep: volgens hem bewees het door Prorail (tevergeefs) buiten rechte gedane beroep op vernietiging wegens dwaling dat ook in háár visie de kwijting aldus moest worden uitgelegd, dat deze (per abuis weliswaar) mede betrekking had op de verplichting van verweerster tot betaling van de koopsom (conclusie, sub 2.3).
De Hoge Raad kiest een minder dogmatische benadering. Hij acht doorslaggevend dat partijen nooit hebben beoogd om de koopsom kwijt te schelden. Daarom is ’s hofs andersluidende uitleg van de overeenkomst onhoudbaar. De klacht van Prorail, dat het hof heeft voorbijgezien aan de ratio van de kwijtschelding, namelijk dat partijen juist kwijting verleenden vanuit de gedachte dat zij over en weer aan hun verplichtingen uit de kavelruilovereenkomst hadden voldaan, slaagt:
“3.3.2 Partijen hebben naar de vaststelling van het hof (in rov. 3.4) elkaar in de akte van 7 mei 2002 over en weer finale kwijting verleend met betrekking tot de verplichtingen van Prorail tot levering van de grond aan [verweerster 2] en tot betaling van schadevergoeding aan haar, en de verplichting van [verweerster 2] tot betaling van de koopprijs voor de grond. Vaststaat echter dat [verweerster 2] ten tijde van het opstellen van de akte de koopprijs voor de grond nog niet had voldaan, en dat partijen bij het verlenen van de kwijting niet hebben beoogd dat Prorail [verweerster 2] deze verplichting zou kwijtschelden. Voorts staat vast dat bij de totstandkoming van de akte en dus bij het verlenen van de finale kwijting gezamenlijk uitgangspunt van partijen was dat deze verplichting daadwerkelijk was dan wel zou worden nagekomen en dat daarover geen onzekerheid of geschil bestond. Anders dan het hof heeft gedaan, kan de kwijting dan ook niet aldus worden uitgelegd dat deze ook is verleend voor het zich hier voordoende geval dat de koopprijs abusievelijk niet is voldaan doordat zij niet in de afrekeningen is opgenomen en verwerkt.
Het oordeel van het hof geeft derhalve blijk van een onjuiste rechtsopvatting dan wel is onbegrijpelijk.”
De Hoge Raad doet de zaak zelf af en bekrachtigt het toewijzende vonnis van de rechtbank (rov. 3.4).
Het arrest is bijzonder, omdat de Hoge Raad in feite zelf een uitleg aan de betrokken overeenkomst geeft, hetgeen niet vaak voorkomt (zie bijv. HR 21 maart 1997, NJ 1998/219 en HR 21 april 2000, NJ 2000/564). In dit geval kon hij dat doen, omdat tussen partijen vaststond dat zij geen kwijtschelding van de koopprijs hadden beoogd.
