HR 12 juni 2015, ECLI:NL:HR:2015:1601 (Melkveehouders / Drentse Overijsselse Coöperatie Kaas B.A.)
Aan de eis van art. 2:60 BW dat de uittredingsvoorwaarde is opgenomen in de statuten, is voldaan als uit de statuten voor de leden deze voorwaarde kenbaar is en de aard en omvang van de daaruit voortvloeiende verplichtingen voor hen bepaalbaar zijn.
De casus
Een groep melkveehouders, eisers in cassatie, waren tot 1 januari 2008 lid van de Drentse Overijsselse Coöperatie Kaas B.A. (hierna: DOC). Op die datum hebben zij hun lidmaatschap van DOC opgezegd. Op grond van de statuten van DOC moeten gewone leden van wie het lidmaatschap (anders dan door overlijden) is geëindigd, een schadevergoedingsbedrag aan de coöperatie betalen, tenzij zij een opzegtermijn van één boekjaar in acht nemen. Voor de bepaling van de hoogte van dit bedrag zijn grondslagen opgenomen in het huishoudelijk reglement, dat per 1 januari 2008 in werking is getreden. DOC kondigt de melkveehouders aan dat de door hen verschuldigde schadevergoeding zal worden verrekend met de nabetaling van het melkgeld over 2007. In de onderhavige procedure vorderen de melkveehouders uitbetaling van dit bedrag zónder verrekening van enige schadevergoeding. Aan deze vordering leggen zij ten grondslag dat een toereikende grondslag voor de vergoeding ontbreekt en dat deze daarom niet verschuldigd is. Subsidiair voeren zij aan dat DOC door hun opzeggingen geen schade heeft geleden.
De rechtbank wijst de vordering van DOC af omdat de coöperatie geen verrekenbare tegenvordering op de melkveehouders heeft. Aan dit oordeel legt de rechtbank ten grondslag dat de aan die tegenvordering ten grondslag gelegde schadevergoedingsverplichting niet volledig en voldoende duidelijk is geregeld in of krachtens de statuten. Het hof heeft oordeelt evenwel dat DOC wel aanspraak kan maken op de schadevergoeding. Het overweegt daartoe onder meer (bij tussenarrest):
“22. Het hof stelt voorop dat artikel 2:60 BW niet bepaalt op welke wijze een verplichting tot betaling van een vergoeding bij uittreding, als de onderhavige, in de statuten moet worden vastgelegd. Voor het opleggen van een statutaire verplichting als bedoeld in artikel 2:60 BW geldt, op grond van artikel 2:34a in verband met artikel 2:27 lid 4 sub c, dat die verplichting uit de statuten (voldoende) kenbaar is. Voor deze kenbaarheid is het van belang dat tenminste de aard van de verplichting wordt vermeld.
23. Het hof is van oordeel dat de hier bedoelde schadevergoedingsverplichting uit de statuten van DOC voldoende kenbaar is. Uit artikel 13, eerste volzin is het immers direct duidelijk dat het gaat om een verplichting tot vergoeding van de schade die DOC lijdt tengevolge van de beëindiging van het lidmaatschap. Dat de grondslagen, op basis waarvan de deskundige de omvang van de schade dient te bepalen, niet in het huishoudelijk reglement van 2007 waren opgenomen, doet aan de kenbaarheid van die verplichting als zodanig niet af. Dat de verplichting voor de melkveehouders ook kenbaar was, wordt bevestigd doordat een aantal van hen hierover voorafgaand aan de opzegging contact heeft opgenomen met de rayonadviseur van DOC.
24. Een volgend geschilpunt betreft de vraag of de schadevergoedingsverplichting in artikel 13 van de statuten voldoende bepaalbaar is, in de zin dat het de leden voldoende houvast geeft ten aanzien van de omvang van hun schadevergoedingsverplichting.
25. Het hof beantwoordt ook deze vraag bevestigend. Artikel 13 bepaalt dat de uittreedvergoeding gelijk is aan de schade die de coöperatie lijdt ten gevolge van het uittreden van dat lid, met een bepaald maximum. Het hof is met DOC van oordeel dat de tekst van artikel 13 van de statuten de leden al voldoende duidelijkheid geeft, ook zonder dat de berekening van de schadecomponent nader is uitgewerkt. Zowel bij de toetreding van de melkveehouders tot DOC als bij de opzegging van het lidmaatschap in 2007, was het voor de melkveehouders zonder meer duidelijk dat ze bij de beëindiging van het lidmaatschap rekening dienden te houden met een schadevergoedingsplicht tot maximaal vier procent van het jaarlijkse melkgeld dat de betreffende melkveehouder gemiddeld in de vijf voorafgaande boekjaren van DOC heeft ontvangen.”
Hoge Raad: statutaire uittredingsvoorwaarde moet voldoende kenbaar en bepaalbaar zijn
In cassatie betogen de melkveehouders onder meer dat het hof heeft miskend dat op grond van art. 2:60 BW een uittredingsvoorwaarde in haar geheel in de statuten moet zijn opgenomen, althans dat zo’n voorwaarde ook wat betreft de grondslagen van een te betalen uittreedvergoeding in de statuten moet zijn opgenomen. Voor een dergelijke vergoeding bestaat, aldus de melkveehouders, onvoldoende grondslag als de in de statuten voorgeschreven regeling in het huishoudelijk reglement niet tot stand is gekomen. De Hoge Raad overweegt dat art. 2:60 BW bepaalt dat bij de statuten van de coöperatie voorwaarden kunnen worden verbonden aan de uittreding en dat die voorwaarden in overeenstemming dienen te zijn met het doel en de strekking van de coöperatie. Over het oordeel van het hof overweegt de Hoge Raad vervolgens:
“4.1.3 Naar het hof terecht heeft beslist, is aan de eis van art. 2:60 BW dat de uittredingsvoorwaarde is opgenomen in de statuten, voldaan als uit de statuten voor de leden deze voorwaarde kenbaar is en de aard en omvang van de daaruit voortvloeiende verplichtingen voor hen bepaalbaar zijn. In dat geval is immers aan het doel en de strekking van die eis voldaan.
4.1.4 Het hof heeft geoordeeld dat uit art. 13 lid 1 van de statuten van DOC voldoende kenbaar is dat sprake is van een verplichting tot vergoeding van de schade die DOC lijdt ten gevolge van de beëindiging van het lidmaatschap (rov. 23 tussenarrest). Voorts heeft het hof geoordeeld dat deze schadevergoedingsverplichting ook voldoende bepaalbaar is (rov. 25). Uit zijn overwegingen volgt voorts dat uit art. 13 lid 1 van de statuten voldoende duidelijk blijkt hoe de schadevergoeding berekend moet worden, namelijk als een concrete schadevergoeding, overeenkomstig de wettelijke uitgangspunten, en dat DOC daarom aanspraak kan maken op die vergoeding (rov. 25, 27 en 35 tussenarrest en rov. 2.6 eindarrest). In dat oordeel ligt besloten dat de omstandigheid dat in het onderhavige geval nog geen gevolg was gegeven aan de bepaling in art. 13 lid 1 van de statuten dat de grondslagen van de schadevergoeding in het huishoudelijk reglement zullen worden vastgesteld, niet verhindert dat aan de eisen van art. 2:60 BW is voldaan.”
Het tussenarrest van het hof blijft daarom in stand. De Hoge Raad gaat echter wel over tot vernietiging van het eindarrest, waarin het hof had berekend dat DOC als gevolg van de uittreding van de melkveehouders een schade had geleden van € 700.000. Deze schadevergoeding moet berekend worden door een vergelijking van de vermogenspositie van DOC zonder en met de uittreding door de melkveehouders. Volgens DOC was schade geleden omdat de vaste kosten door de uittreding van de melkveehouders over minder liter melk konden worden omgeslagen. DOC had echter – om het verschil in productie op te vangen – extern extra melk ingekocht, en wel voor een lagere prijs dan wat zij aan de melkveehouders had moeten betalen. De Hoge Raad overweegt dat de melkveehouders er tegen deze achtergrond terecht over klagen dat niet begrijpelijk is dat het hof extra melk die DOC heeft aangekocht van een van de melkveehouders buiten beschouwing heeft gelaten bij de vaststelling van de schade:
“4.2.3 (…) Indien DOC een vermindering van haar productie als gevolg van het wegvallen van de levering van melk door de melkveehouders heeft kunnen compenseren door het bijkopen van melk, valt immers in beginsel niet in te zien dat de uittreding door de melkveehouders heeft geleid tot een lagere dekking van de vaste kosten. In dat geval kan DOC nog wel schade hebben geleden doordat de prijs die zij elders heeft moeten betalen, hoger was dan die welke zij verschuldigd was aan de melkveehouders. Naar het hof evenwel (…) heeft vastgesteld, was dit ten aanzien van de van [A] aangekochte melk niet het geval.”
Uitgaande van de (juiste) maatstaf van het hof, valt dus niet in te zien dat er schade is geleden door DOC. Om deze reden gaat de Hoge Raad over tot vernietiging van het eindarrest. Het incidentele cassatieberoep van DOC doet de Hoge Raad af onder verwijzing naar art. 81 RO.
Advocaat-generaal Van Peursem, die concludeerde tot verwerping van het principaal en incidenteel cassatieberoep, ging in zijn conclusie uitgebreid in op de ratio van art. 2:60 BW.
De melkveehouders werden in cassatie bijgestaan door Sikke Kingma.
