HR 22 juni 2018, ECLI:NL:HR:2018:975
Een kwijtingsverklaring houdt in beginsel niet meer in dan bewijs dat een betaling heeft plaatsgevonden, waartegen tegenbewijs openstaat. In een dergelijke verklaring houdt niet zonder meer ook een kwijtschelding in als bedoeld in art. 6:160 lid 2 BW. Voor kwijtschelding is vereist dat partijen zijn overeengekomen dat het verschuldigde bedrag niet geheel zou worden voldaan, of dat zij, bij wege van een vaststellingsovereenkomst, aan enige onzekerheid over de verschuldigdheid ervan een einde hebben willen maken.
Achtergrond
Het gaat in deze zaak om een aandelenoverdracht tussen Citadel (verkoper) en Bela (koper). Partijen zijn overeengekomen dat de te betalen koopsom voor de aandelen verrekend zou worden met een schuld uit hoofd van een lening die Bela aan Citadel had verstrekt. Bij de berekening van de hoogte van die schuld is door Citadel een vergissing gemaakt, waardoor het bedrag dat na verrekening aan Citadel is betaald € 225.000 lager lag dan waar zij recht op had. In de leveringsakte bij de aandelen was een kwijtingsverklaring opgenomen, die het volgende inhield:
“Verkoper verleent aan Koper kwijting voor de betaling van de koopprijs. Koper verleent aan verkoper kwijting voor betaling van de vordering.”
In dit geding vordert Citadel alsnog betaling van € 225.000. De rechtbank achtte die vordering toewijsbaar, maar het hof wees de vordering af. Volgens het hof heeft Citadel met de kwijtingsverklaring afstand gedaan van betaling van het restant van de koopprijs. Het beroep van Bela op de kwijtingsverklaring in de leveringsakte is naar het oordeel van het hof naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet onaanvaardbaar.
Hoge Raad
In cassatie klaagt Citadel (onder meer) dat het hof heeft miskend dat een kwijtingsbeding steeds moet worden uitgelegd en dat een gegeven kwijting niet zonder meer inhoudt dat afstand wordt gedaan van een ontbrekend restant.
In lijn met A-G Valk acht de Hoge Raad deze klacht gegrond. Onder verwijzing naar art. 6:48-49 BW in verbinding met art. 157 Rv overweegt de Hoge Raad dat een kwijting in beginsel niet meer inhoudt dan de verklaring ten bewijze dat de desbetreffende betaling heeft plaatsgevonden. Daartegen staat tegenbewijs open. In een kwijtingsverklaring ligt niet zonder meer tevens een kwijtschelding als bedoeld in art. 6:160 lid 2 BW besloten. Voor kwijtschelding is namelijk vereist dat partijen zijn overeengekomen dat het verschuldigde bedrag niet geheel zou worden voldaan, of dat zij, bij wege van een vaststellingsovereenkomst, aan enige onzekerheid over de verschuldigdheid ervan een einde hebben willen maken (zie in dit kader HR 20 december 2013, ECLI:NL:HR:2013:2098, besproken in CB 2014-12). In de onderhavige zaak heeft het hof niet vastgesteld dat aan één van deze vereisten is voldaan. Wel heeft het hof geconstateerd dat Citadel zich heeft vergist door het bedrag van € 225.000 in de verekening te betrekken. In die vaststelling ligt naar het oordeel van de Hoge Raad besloten dat Citadel zich er niet van bewust was dat het in de akte vermelde bedrag € 225.000 te laag uitkwam, zodat haar wil er niet op was gericht Bela dit bedrag kwijt te schelden. Bela had ook geen grond om daar op te vertrouwen. Tegen deze achtergrond komt de Hoge Raad dan ook tot de conclusie dat de uitleg die het hof aan de kwijtingsverklaring heeft gegeven onhoudbaar is.
De Hoge Raad vernietigt het arrest en verwijst het geding naar een ander hof ter verdere behandeling en beslissing.
