HR 26 april 2024, ECLI:NL:HR:2024:681
Aan een bestuurder komt ter afwering van zijn aansprakelijkheid op de voet van art. 2:9 BW jegens de rechtspersoon geen beroep toe op de klachtplicht van art. 6:89 BW.
De casus en het oordeel van het hof
Eiser in cassatie was een van de bestuurders van de besloten vennootschap Parkdale. Hij is per 24 februari 2016 teruggetreden, waarbij aan hem algehele decharge is verleend voor het tot aan deze datum gevoerde beleid. In deze procedure vordert Parkdale, onder meer op de voet van art. 2:9 BW, veroordeling van eiser tot schadevergoeding vanwege door Parkdale aan derden verstrekte, maar niet terugbetaalde leningen en ten onrechte voor eiser gefactureerde honoraria. Eiser heeft zich verweerd met een beroep op de klachtplicht van art. 6:89 BW. Hij voert aan dat, voor zover sprake is van gebreken in zijn prestaties, Parkdale daarover niet binnen bekwame tijd heeft geklaagd.
Het hof heeft dit verweer verworpen en de vorderingen van Parkdale grotendeels toegewezen.
De Hoge Raad
In cassatie klaagt eiser onder meer dat het hof heeft miskend dat de schuldeiser van een op art. 2:9 BW gebaseerde vordering op de voet van art. 6:89 BW zijn aanspraken kan verliezen door niet tijdig te klagen. De Hoge Raad verwerpt deze klacht.
Volgens de Hoge Raad brengt een redelijke wetsuitleg mee dat aan een bestuurder, ter afwering van zijn aansprakelijkheid op de voet van art. 2:9 BW, geen beroep toekomt op art. 6:89 BW. Dit vloeit voort uit de aard van de rechtsverhouding tussen bestuurder en rechtspersoon. Ook kan een rechtspersoon bezwaarlijk worden tegengeworpen dat de bestuurder tijdens zijn aanstelling niet namens de rechtspersoon bij zichzelf protesteert ter zake van onbehoorlijke taakvervulling door hemzelf. Dit geldt eveneens voor de ingevolge art. 2:9 lid 2 BW hoofdelijk met de bestuurder verbonden medebestuurders, omdat onder meer de collegiale verhoudingen binnen het bestuur kunnen bemoeilijken dat binnen bekwame tijd wordt geprotesteerd tegen onbehoorlijke taakvervulling van een medebestuurder.
Afdoening
De Hoge Raad verwerpt het beroep. Deze afdoening is conform de conclusie van A-G Assink.
