HR 2 februari 2018 ECLI:NL:HR:2018:148
Voor de uitleg van een kettingbeding tussen partijen waarbij het kettingbeding in de overeenkomst is opgenomen komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen van hun overeenkomst mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, waarbij alle omstandigheden van het geval van belang zijn (de Haviltex-maatstaf). Voor successieve opvolgers van één van de partijen dient dezelfde maatstaf te worden gehanteerd. Dit verschilt wezenlijk van de situatie waarbij een kettingbeding wordt uitgelegd in de verhouding met derden, daar wordt de geobjectiveerde partijbedoeling als maatstaf gehanteerd.
Het kettingbeding
Een bungalowpark bestaat uit circa 340 huisjes en daarnaast nog algemene delen voor gemeenschappelijk gebruik. Iedere huiseigenaar betaalt een jaarlijkse bijdrage voor de onderhoudskosten van de algemene delen. Die ‘parkbijdrage’ is neergelegd in een regeling die bij aankoop van een huisje in de leveringsakte wordt opgenomen met een aantal artikelen, tezamen genoemd ‘het kettingbeding’. Een verplichting is dat de eigenaar op straffe van een dwangsom deze regeling van het kettingbeding, met een derdenbeding ten behoeve van de beheerder, moet doorgeven aan een opvolgende eigenaar.
Eiser heeft een huisje en een parkeerplaats van een particulier in 1997 gekocht, dat bij akte van levering is geleverd. De partijen bij de leveringsakte ten tijde van de koop waren Horn B.V. en eiser. Eiser heeft zowel de parkeerplaats als het huisje door middel van twee leveringsaktes geleverd gekregen. In beide aktes is het kettingbeding opgenomen. Anderen hebben zowel het huisje als de parkeerplaats in één leveringsakte geleverd gekregen.
Horn B.V. heeft het bungalowpark verkocht aan de Vereniging van Eigenaren De Horn. Krachtens cessie zijn de rechten die Horn B.V. aan de aktes ontleende overgegaan op de Vereniging van Eigenaren. In 2012 heeft de Vereniging van Eigenaren de algemene delen van het bungalowpark verkocht en geleverd aan betrokkene 1. Deze heeft de daarvan deel uitmakende registergoederen diezelfde dag doorverkocht en geleverd aan Lecc Vastgoed en het overige aan Lecc Exploitatie, met als onderdeel van de overeenkomst dat Lecc Exploitatie het alleenrecht van exploitatie van het bungalowpark heeft.
Procesverloop
In feitelijke instanties ging het om de vraag welke aanspraken de huidige eigenaren van de huisjes hadden jegens de beheerder van het bungalowpark, met betrekking tot de soort en mate van onderhoud en renovatie en welke parkbijdrage daar tegenover staat. De hoogte van de parkbijdrage zijn de huidige eigenaren niet zelf met de beheerder overeengekomen, maar staat beschreven in het kettingbeding. Bij een kettingbeding waarbij derdenwerking is beoogd, wordt de geobjectiveerde variant van de Haviltex-maatstaf gehanteerd. In cassatie gaat het echter om de vraag of eiser die van Horn B.V. een huis en een parkeerplaats via twee afzonderlijke leveringsaktes waarin tweemaal het kettingbeding was opgenomen, ook tweemaal de parkbijdrage verschuldigd zou zijn. Ten aanzien van die vraag hanteert de rechtbank de Haviltex-maatstaf:
“4.5.5 Partijen twisten over de uitleg van het kettingbeding. Voor de uitleg van de onderhavige kettingbedingen komt het niet louter aan op de letterlijke bewoordingen ervan, maar ook op hetgeen partijen uit elkaars verklaringen en gedragingen naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid mochten verwachten (Haviltex-formule). Bij de uitleg van een kettingbeding als het onderhavige hanteert de rechtbank de zogenoemde geobjectiveerde variant van de Haviltex-formule, nu het bij de uitleg van het kettingbeding niet alleen gaat om hetgeen de oorspronkelijke bij dat beding betrokken partijen daarbij voor ogen heeft gestaan, maar naar zijn aard ook om de daarbij betrokken (toekomstige) belangen van derden. Voor de vaststelling van de betekenis van het beding dient aan de bewoordingen van het beding, gelezen in het licht van de gehele inhoud van het kettingbeding, in beginsel doorslaggevend gewicht te worden toegekend.”
Lecc had aldus de rechtbank niet onderbouwd waarom, ondanks het kettingbeding opgenomen in de aparte akte van de parkeerplaats, de eigenaar tweemaal parkbijdrage verschuldigd zou zijn. De eigenaren van de afzonderlijk geleverde parkeerplaatsen hadden er niet bedacht op behoeven zijn dat er een afzonderlijke bijdrageplicht zou ontstaan naast de reguliere parkbijdrage voor het huisje.
Het hof hanteert echter de geobjectiveerde variant van de haviltex-maatstaf:
“3.6.3. (…) In praktisch opzicht is echter, gelet op de aard van het beding, de taalkundige betekenis van de bewoordingen waarin het kettingbeding is opgesteld, gelezen in de context van de akte als geheel, bij de uitleg wel van groot belang.”
Bij een uitleg volgens de geobjectiveerde partijbedoeling, zoals het hof (en de rechtbank niet) die hanteert, dient de eigenaar ook voor de parkeerplaats een aparte parkbijdrage te betalen, omdat het kettingbeding in die aparte akte van toepassing is verklaard. Het argument dat dat onredelijk zou zijn, omdat de positie van deze eigenaar niet afwijkt van de eigenaar die zowel het huisje en parkeerplaats in één leveringsakte heeft gekregen (dus ook één kettingbeding), is onvoldoende om het beding als ongeschreven te beschouwen (3.10.2).
In cassatie
In cassatie wordt geklaagd over de maatstaf die het hof bij de uitleg van het beding heeft gehanteerd. Het hof had de Haviltex-maatstaf moeten gebruiken waarbij alle omstandigheden van het geval van belang zijn. Het hof zou daarbij voorbij zijn gegaan aan de stellingen van eiser dat naar de bedoeling van de daarbij betrokken partijen niet tweemaal een parkbijdrage verschuldigd zou zijn.
De Hoge Raad stelt eerst voorop dat het hier gaat om een cessie. De rechten die Horn B.V (de oorspronkelijke partij bij de leveringsakte van de parkeerplaats aan eiser) ontleende aan de akte zijn overgegaan op de Vereniging van Eigenaren De Horn. Die rechten zijn vervolgens krachtens bijzondere titel overgegaan op de opvolgende verkrijgers (betrokkene 1 en vervolgens Lecc). Vervolgens overweegt de Hoge Raad dat in een zodanig geval de cessionaris en ook de verkrijgers krachtens geldige titel niet meer of andere aanspraken verkrijgen dan de cedent (De Horn B.V.) op grond van de overeenkomst met de schuldenaar, eiser in cassatie, had.
Vervolgens overweegt de Hoge Raad dat daarom de Haviltex-maatstaf (en niet de geobjectiveerde variant) de juiste uitlegwijze is:
3.4.2
Voor de uitleg van hetgeen tussen De Horn B.V. en [eiser] c.s. ter gelegenheid van de levering van de parkeerplaats met betrekking tot de parkbijdrage is overeengekomen, komt het aan op de zin die De Horn B.V. en [eiser] c.s. in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen van hun overeenkomst mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, waarbij alle omstandigheden van het geval van belang zijn (de Haviltex-maatstaf). Gelet op het hiervoor in 3.4.1 overwogene, is het aldus overeengekomene ook bepalend voor de rechtsverhouding tussen [eiser] c.s. en de successieve rechtsopvolgers van De Horn B.V.
Ten aanzien van de vraag (die in feitelijke instanties wel, maar in cassatie niet aan de orde was) omtrent de verhouding tussen de beheerder en derden die op grond van het kettingbeding een parkbijdrage verschuldigd waren, dient volgens de geobjectiveerde partijbedoeling het beding te worden uitgelegd. Maar bij de vraag die voorligt in cassatie omtrent de overeenkomst en levering van de parkeerplaats respectievelijk het huisje in de rechtsverhouding tussen partij 1, eiser in cassatie en partij 2, Horn B.V. en haar successieve opvolgers, dient de Haviltex-maatstaf te worden toegepast. In die situatie speelde het kettingbeding een rol bij de uitleg van de overeenkomst tussen partijen en niet tussen de beheerder en een derde.
3.4.3
Met betrekking tot de toe te passen uitlegmaatstaf onderscheidt de vraag waar het in dit cassatieberoep om gaat (zie het begin van 3.4.1 hiervoor) zich van de vraag die een belangrijk twistpunt in de feitelijke instanties was maar in cassatie niet meer aan de orde is, namelijk de vraag welke aanspraken de huidige eigenaren van de huisjes jegens de beheerder van het bungalowpark aan het hiervoor in 3.1 onder (iii) bedoelde beding kunnen ontlenen met betrekking tot de soort en mate van onderhoud en renovatie van de algemene delen van het park en welke parkbijdrage daar tegenover staat. De daarop betrekking hebbende afspraken zijn de huidige eigenaren immers niet zelf met de beheerder van het bungalowpark (of een van zijn rechtsvoorgangers) overeengekomen, maar zijn omschreven in de – voor de diverse huisjes op het bungalowpark grotendeels gelijkluidende – regeling die telkens door middel van een kettingbeding, met een derdenbeding ten behoeve van de beheerder van het bungalowpark, aan de kopers van de huisjes is opgelegd (zie 3.1 onder (iii) hiervoor). Nu met deze regeling gelet op het daaraan verbonden kettingbeding is beoogd de rechtspositie van derden (de kopers van huisjes) te bepalen, bestaat bij de uitleg daarvan grond om uit te gaan van een geobjectiveerde variant van de Haviltex-maatstaf, waarbij aan de bewoordingen van de regeling, gelezen in het licht van de gehele inhoud van de overeenkomst, in beginsel doorslaggevend gewicht toekomt (vgl. rov. 3.5.1 van HR 2 februari 2007, ECLI:NL:HR:2007:AZ4410, NJ 2008/104 (NBA/Meerhuysen)).
Bewijs
Het hof heeft daarom de onjuiste maatstaf gehanteerd. Het hof is ten onrechte dan wel onvoldoende gemotiveerd voorbijgegaan aan het door eiser gedane bewijsaanbod. Ten aanzien van de bewijskracht van de leveringsakte sluit de Hoge Raad aan bij zijn eerdere uitspraak in Kamsteeg/Lisser:
3.4.5 (…)Weliswaar levert de leveringsakte van de parkeerplaats waarin (ook) dat beding is opgenomen, tussen partijen bij die akte dwingend bewijs op van de waarheid van hetgeen in de akte door hen omtrent de inhoud van hun contractuele afspraken is verklaard (art. 157 lid 2 Rv), maar daartegen staat tegenbewijs open (art. 151 lid 2 Rv), welk tegenbewijs gelet op de hier toepasselijke Haviltex-maatstaf op alle omstandigheden van het geval betrekking kan hebben (vgl. HR 22 oktober 2010, ECLI:NL:HR:2010:BM8933, NJ 2011/111 (Kamsteeg/Lisser).
De Hoge Raad vernietigt het arrest en verwijst het geding ter verdere behandeling en beslissing.
