HR 30 september 2022, ECLI:NL:HR:2022:1344
Voor de overgang van fosfaatrechten naar een ander bedrijf is uitsluitend de registratie vereist van de kennisgeving van die overgang overeenkomstig de bepalingen uit de Meststoffenwet. De regeling in de Meststoffenwet moet in zoverre als een speciale regeling voor de overdracht van fosfaatrechten (en de andere in die wet genoemde productierechten) worden beschouwd, die afwijkt van de algemene regeling van art. 3:84 BW. Een geldige titel voor overdracht in de zin van art. 3:84 lid 1 BW is derhalve niet vereist.
Fosfaatrechten zijn publiekrechtelijke rechten (productierechten). Op grond van art. 21b Meststoffenwet (Msw) is het een landbouwer verboden om op zijn bedrijf in een kalenderjaar meer dierlijke meststoffen met melkvee, uitgedrukt in kilogrammen fosfaat, te produceren dan het op het bedrijf rustende fosfaatrecht. Oftewel: voor iedere kilogram fosfaat dat het melkvee in een jaar produceert, moet de melkveehouder over één fosfaatrecht beschikken. Fosfaatrechten zijn, op grond van Hoofdstuk V, Titel 4 Msw, overdraagbaar.
De casus was als volgt. Melkveehouder A had met melkveehouder B een huurkoopovereenkomst gesloten, op basis waarvan melkveehouder A fosfaatrechten verhuurde aan melkveehouder B. De melkveehouders hebben conform art. 27 Msw bij de RVO melding gemaakt van de overdracht van de rechten. Melkveehouder B kwam vervolgens in financiële problemen. Eén van zijn schuldeisers heeft derdenbeslag laten leggen op de bij de RVO op naam van melkveehouder B geregistreerde fosfaatrechten. Korte tijd daarna is melkveehouder B failliet verklaard.
De vraag die in deze procedure centraal stond, was wat de vereisten zijn voor een geldige overdracht van fosfaatrechten en, daaruit voortvloeiende vragen, tot wiens vermogen de fosfaatrechten behoorden. Volgens melkveehouder A was er geen sprake van een geldige titel voor overdracht in de zin van art. 3:84 lid 1 BW, omdat hij met melkveehouder B (slechts) een huurovereenkomst (en geen koopovereenkomst) had gesloten, en behoorden de fosfaatrechten daarom nog tot het vermogen van melkveehouder A. Volgens de in het faillissement van melkveehouder B benoemde curator was voor overgang van de fosfaatrechten op grond van art. 27 Msw alleen registratie bij de RVO vereist, hetgeen betekende dat de fosfaatrechten wél rechtsgeldig waren overgedragen aan melkveehouder B en nu in de faillissementsboedel vielen.
De rechtbank heeft hierover prejudiciële vragen gesteld aan de Hoge Raad. Kort gezegd overweegt de Hoge Raad dat uit de wetsgeschiedenis volgt dat aan een overgang van een fosfaatrecht naar een ander bedrijf alleen rechtsgevolg wordt verbonden na registratie van de door de betrokken partijen gedane kennisgeving van de overgang. De regeling in de Msw moet derhalve, aldus de Hoge Raad, als een speciale regeling voor de overdracht van fosfaatrechten worden beschouwd, die afwijkt van art. 3:84 BW. Degene op wiens naam de fosfaatrechten staan geregistreerd, is rechthebbende op de fosfaatrechten, en als zodanig bevoegd die rechten te benutten en over die rechten te beschikken. In het geval van een faillissement van deze rechthebbende vallen de fosfaatrechten, zo voegt de Hoge Raad daar nog aan toe, in de faillissementsboedel. De curator trekt in deze procedure dus aan het langste eind.
