HR 13 november 2015, ECLI:NL:HR:2015:3303
De uitleg van een overeenkomst dient, ook indien partijen op de tekst van de overeenkomst haaks op elkaar staande bedoelingen en verwachtingen baseren en geen van beide interpretaties aanstonds volstrekt onaannemelijk is, te geschieden conform de Haviltex-maatstaf. Ook in een dergelijk geval moet de rechter de uitleg van de bepaling baseren op alle door partijen aangevoerde omstandigheden en niet slechts op de tekst van de overeenkomst.
Uitleg echtscheidingsconvenant
Deze zaak ziet in de eerste plaats op de uitleg van het echtscheidingsconvenant dat tussen partijen (hierna: “de man” en “de vrouw”) is overeengekomen. Het convenant bevat een bepaling met betrekking tot de verdeling van aandelen in de FazandtGroep BV. Op grond van deze bepaling komen de (certificaten van) aandelen toe aan de man. Partijen hebben echter andere opvattingen ten aanzien van een mogelijke aanmerkelijk belang claim (AB-claim) en daarmee ten aanzien van de waarde van de aandelen. Volgens de vrouw waren partijen overeengekomen dat de fiscale AB-claim van € 650.000,- al in de prijs van de aandelen was verdisconteerd en dat een eventuele AB-claim voor rekening van de man zou komen. De man leidde daarentegen uit bepaling “dat een eventuele AB-claim voor zijn rekening komt” af dat de claim niet al in de prijs van de aandelen was meegenomen.
Het hof overweegt dat het Haviltexcriterium in dit geval geen uitkomst biedt, omdat partijen op de tekst van de overeenkomst haaks op elkaar staande bedoelingen en verwachtingen baseren en beide interpretaties niet onaannemelijk zijn. Om die reden leidt het hof de betekenis van de passage af uit de tekst van de overeenkomst, hetgeen voordelig uitvalt voor de vrouw.
Waardering aandelen AB-claim
In de tweede plaats is er in deze zaak een twistpunt over de stellingname van de man ten aanzien van de waarde van de aandelen. Aanvankelijk stelde de man in eerste aanleg dat de certificaten € 2.600.000,- waard waren. Later in de procedure stelde de man dat de waarde slechts € 1.830.161,- zou zijn en gaf aan dat hij de aandelen opnieuw door een deskundige tegen de peildatum zou willen laten taxeren. Het hof vond echter dat, nu de man beargumenteerd en langdurig het standpunt heeft ingenomen dat de aandelen € 2.600.000,- waard waren, er slechts bij zeer overtuigende aanwijzingen voor de onjuistheid van die stellingname aanleiding was voor een nieuwe taxatie.
Cassatie
De man stelt cassatie in en klaagt dat het hof ten onrechte niet de Haviltexmaatstaf heeft toegepast, maar in plaats daarvan een taalkundige uitleg van de bepaling heeft gegeven. Daarnaast klaagt hij dat het hof hem ten onrechte heeft gehouden aan zijn aanvankelijke waardering van de aandelen – waarvan de man is teruggekomen – en ten onrechte het verzoek tot taxatie door een deskundige heeft afgewezen.
De Hoge Raad casseert. Ten aanzien van de uitleg van de overeenkomst herhaalt de Hoge Raad een overweging uit een eerder arrest (HR 5 april 2013, ECLI:NL:HR:2013:BY8101, CB 2013-61(Lundiform/Mexx). Uit dit arrest blijkt dat de Haviltexmaatstaf beslissend is, ook indien een groot gewicht toekomt aan de tekst van de bepaling. Aan deze overweging wordt in het onderhavig arrest toegevoegd dat de Haviltexmaatstaf ook geldt, indien partijen een bepaling op elkaar tegensprekende wijzen uitleggen, terwijl beide interpretaties denkbaar zijn. Hiermee wordt het belang dat aan de Haviltexmaatstaf wordt toegedicht bij de uitleg van overeenkomsten bevestigd. De Hoge Raad verwoordt een en ander in r.o. 3.3.3:
“De uitleg van de overeenkomst van 23 maart 2010 dient te geschieden aan de hand van de Haviltexmaatstaf. Deze maatstaf brengt mee dat ook indien bij de uitleg van een overeenkomst groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen, de overige omstandigheden van het geval kunnen meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst moet worden gehecht. Beslissend blijft immers de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (vgl. HR 5 april 2013, ECLI:NL:HR:2013:BY8101, NJ 2013/214 (Lundiform/Mexx)).
Anders dan het hof heeft overwogen, is de Haviltexmaatstaf ook van toepassing indien partijen op de tekst van de overeenkomst haaks op elkaar staande bedoelingen en verwachtingen baseren en geen van beider interpretaties aanstonds volstrekt onaannemelijk is. Het hof had dan ook mede in het licht van de door partijen aangevoerde omstandigheden moeten vaststellen welke betekenis aan de desbetreffende passage in de overeenkomst toekomt.”
De klacht met betrekking tot de waardering van de aandelen slaagt eveneens. De Hoge Raad oordeelt op dit punt dat het de man in beginsel vrijstond om in hoger beroep een ander standpunt in te nemen dan in eerste aanleg. Hij was niet gehouden deze standpuntwijziging te rechtvaardigen (r.o. 3.4.3).
