HR 10 juni 2022, ECLI:NL:HR:2022:852
Het begrip economische eigendom heeft geen vastomlijnde inhoud. Of de economische eigendom van een goed is overgedragen en wat daaromtrent tussen partijen geldt, hangt af van wat de juridische eigenaar en zijn wederpartij(en) daarover hebben afgesproken.
Achtergrond en oordelen rechtbank en hof
Een paar mensen gaan een commanditaire vennootschap aan om samen een landbouwbedrijf uit te oefenen. De commanditaire vennootschap is een soort maatschap (zie art. 7A:1655 BW en art. 19 lid 1 Wetboek van Koophandel). Bij de oprichting brengt elk van de beoogde vennoten van de commanditaire vennootschap iets in tot het bereiken van het gemeenschappelijke doel, zoals geld, goederen, genot van goederen of arbeid.
In deze zaak heeft één vennoot landbouwgronden ingebracht in de vennootschap. Deze landbouwgronden zijn gaandeweg meer waard geworden. De andere vennoot – eiser in deze zaak – maakt bij het eindigen van de vennootschap en de slotverdeling daarom aanspraak op de waardevermeerdering. Volgens hem had de andere vennoot de volledige ‘economische eigendom’ van de landbouwgronden ingebracht in de vennootschap, zodat hij als één van de vennoten deelt in de waardevermeerdering.
De rechtbank wijst de vordering van de eisende vennoot toe, het hof wijst de vordering juist af.
Hoge Raad: over het begrip economische eigendom
De eisende vennoot is het niet eens met het oordeel van het hof dat hij geen recht heeft op de waardevermeerdering van de landbouwgronden en gaat in cassatie. In cassatie gaat het over de vraag: wat is economische eigendom en hoe beoordeel je of die eigendom is ingebracht in een vennootschap?
Ter duiding van deze vraag: economische eigendom is een fiscaal begrip en komt niet voor in het Burgerlijk Wetboek. Deze figuur is in de praktijk gegroeid. Economische eigendom is in het privaatrecht eigenlijk een verzamelterm voor situaties waarin de waarde van een goed – en ook de waardevermeerdering of -vermindering – toekomt aan een ander dan de juridisch rechthebbende.
De Hoge Raad overweegt dan ook dat het begrip economische eigendom geen vastomlijnde inhoud heeft (rov. 3.1.3 en 3.2.2). Met het begrip economische eigendom wordt gedoeld op het bestaan van een aantal verbintenisrechtelijke rechten en verplichtingen met betrekking tot een goed, die niet in alle gevallen dezelfde inhoud behoeven te hebben, aldus de Hoge Raad. Inbreng van de economische eigendom van een goed in een vennootschap kan inhouden dat niet slechts het gebruik of genot van het goed wordt ingebracht, maar dat ook de waarde daarvan tot het bedrijfsvermogen van de vennootschap gaat behoren, zodat een waardevermeerdering of waardevermindering van het goed voor rekening van de vennootschap komt. De beantwoording van de vraag of sprake is van inbreng van de economische eigendom van een goed in een vennootschap, zodanig dat dit een recht op een aandeel in de waardestijging van het perceel meebrengt, hangt af van het samenstel van concrete verbintenissen dat tussen de juridische eigenaar en de derde tot stand is gekomen.
Een factor die erop wijst dat de economische eigendom van een goed is ingebracht in de vennootschap en dat een waardevermeerdering of -vermindering dus voor rekening van de vennootschap komt, is een crediteringsbeding. Dat wil zeggen dat de waarde van het goed wordt geactiveerd op de balans van de vennootschap. Daarmee wordt ook duidelijk wat de waarde is van de inbreng. Volgens de Hoge Raad had het hof in deze zaak onvoldoende aandacht besteed aan het beroep van eiser op zo’n crediteringsbeding in een akte van de commanditaire vennootschap (rov. 3.2.3). Ook had het hof onvoldoende aandacht besteed aan diverse andere omstandigheden over de reden waarom partijen de vennootschap waren begonnen en de wijze waarop zij waren omgegaan met de inbreng van de landbouwgronden (rov. 3.2.4-3.3.5). Deze omstandigheden zijn binnen de Haviltex-maatstaf immers van belang.
De Hoge Raad vernietigt. De zaak moet dus opnieuw bij een ander hof.
