HR 21 februari 2025, ECLI:NL:HR:2025:322
Deze zaak heeft betrekking op een vordering uit ongerechtvaardigde verrijking in de zin van art. 6:212 BW.
Achtergrond van de zaak
Deze zaak is een vervolg op een arrest van de Hoge Raad uit 2020 (ECLI:NL:HR:2020:1786). Ik verwijs naar dit cassatieblog voor meer achtergrondinformatie.
De zaak komt voort uit het faillissement van de Zeeland Aluminium Company N.V. (hierna: Zalco) in 2011. Daags na de faillietverklaring hebben curatoren de aluminiumsmelterij stilgelegd. Dat had onder meer tot gevolg dat het nog in de ovens aanwezige vloeibare, aan Glencore verpande, aluminium is gestold.
Na verwijzing (in HR 13 november 2020, ECLI:NL:HR:2020:1786) heeft het hof Den Haag vastgesteld dat het gestolde aluminium bestanddeel is geworden van en nagetrokken is door de ovens (ECLI:NL:GHDHA:2023:750). Daardoor was het aluminium geen roerende zaak meer en ging het pandrecht van Glencore teniet. Het gestolde aluminium viel als bestanddeel van de ovens wel onder de hypotheekrechten van verweersters in cassatie (NB c.s.). Volgens Glencore is NB c.s. daardoor ongerechtvaardigd verrijkt. Het hof heeft Glencore’s vordering op grond van ongerechtvaardigde verrijking afgewezen.
In cassatie: klachten over ongerechtvaardigde verrijking
Glencore heeft cassatieberoep ingesteld tegen het oordeel van het hof. De eerste cassatieklachten behelzen dat in geval van natrekking in beginsel moet worden aangenomen dat sprake is van verrijking als bedoeld in art. 6:212 BW en in beginsel ook moet worden aangenomen dat afdracht van de verrijking redelijk is in de zin van art. 6:212 lid 1 BW, aldus het cassatiemiddel. De bewijslast dat deze hoofdregel niet opgaat, ligt volgens Glencore bij de wederpartij.
De Hoge Raad verwerpt deze klachten, omdat die volgens hem uitgaan van een verkeerde rechtsopvatting. Volgens de Hoge Raad leidt een natrekking niet al “in beginsel” tot een verrijking. Dat dit zo is, moet de partij die zich op ongerechtvaardigde verrijking beroept zelf stellen en zo nodig bewijzen:
“3.1.2 De klacht faalt omdat de rechtsopvatting waarop de klacht berust geen steun vindt in het recht. Natrekking is een goederenrechtelijke ordeningsmaatregel en onbillijkheden die daarmee gepaard gaan kunnen worden gecompenseerd door onder meer een vordering uit ongerechtvaardigde verrijking. In de wetsgeschiedenis van art. 6:212 BW is opgemerkt dat een verrijking in geval van natrekking in beginsel ongerechtvaardigd is. Als uitgangspunt heeft echter niet ook te gelden dat in een geval van natrekking in beginsel sprake is van een verrijking. Als hoofdregel heeft dus, ook in een geval van natrekking, te gelden dat het aan de partij die zich op ongerechtvaardigde verrijking beroept, is om te stellen en zo nodig te bewijzen dat de natrekking tot verrijking heeft geleid.”
Vervolgens gaat de Hoge Raad, naar aanleiding van een volgende cassatieklacht, in op de vraag op welke wijze moet worden beoordeeld of sprake is van een verrijking in de zin van art. 6:212 BW. De Hoge Raad formuleert het zo:
“3.2.2 Bij de beantwoording van de vraag of sprake is van een verrijking in de zin van art. 6:212 BW komt het aan op een vergelijking tussen de feitelijke vermogenstoestand van de aangesprokene na het plaatsvinden van de gebeurtenis(sen) waarop de vordering is gebaseerd en diens hypothetische vermogenstoestand zoals deze zou zijn geweest als die gebeurtenis(sen) niet zou(den) hebben plaatsgevonden. Daarbij moet de rechter acht slaan op alle omstandigheden van het geval.”
Volgens de Hoge Raad heeft het hof deze maatstaf niet miskend (zie rov. 3.2.3). De overige cassatieklachten falen eveneens. Dat is conform de conclusie van A-G Rank-Berenschot.
