HR 24 februari 2017, ECLI:NL:HR:2017:315
De vraag hoe een brief moet worden uitgelegd, dient te worden beantwoord aan de hand van de wilsvertrouwensleer, zoals neergelegd in art. 3:33 en 3:35 BW. Daarbij zijn alle omstandigheden van het geval van belang en komt geen beslissend gewicht toe aan de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van de in de brief gebruikte bewoordingen, ook niet als uitgangspunt.
In dit arrest staat de vraag centraal hoe een brief, waarin een ontbindende voorwaarde (financieringsvoorbehoud) in een overeenkomst die is gesloten tussen professionele partijen wordt ingeroepen, moet worden uitgelegd.
Het hof overwoog dat als uitgangspunt heeft te gelden dat beslissend gewicht toekomt aan een grammaticale uitleg van de brief, in het licht van de voor de uitleg relevante bepalingen van de overeenkomst, omdat sprake was van een overeenkomst tussen zakelijke partijen, die niet door juridische raadslieden werden bijgestaan, met betrekking tot een zuiver commerciële transactie over een onroerende zaak.
Advocaat-generaal Valk is in zijn conclusie voor dit arrest duidelijk over de opvatting van het hof: die is onjuist. De uitleg van wilsverklaringen dient plaats te vinden aan de hand van de wilsvertrouwensleer van art. 3:33 en 3:35 BW, waarbij het aankomt op de zin die de ontvanger van de brief redelijkerwijs aan de brief mocht hechten en op hetgeen hij in de gegeven omstandigheden redelijkerwijze heeft mogen verwachten. Daarvoor zijn alle omstandigheden van het geval van belang, en dus niet alleen de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van de in de brief gebruikte bewoordingen.
De A-G merkt vervolgens op dat het hof kennelijk aansluiting heeft willen zoeken bij de rechtspraak van de Hoge Raad over de uitleg van uitonderhandelde schriftelijke contracten in commerciële verhoudingen, omdat de door het hof gebruikte formulering bijna woordelijk overeenstemt met die van het arrest Meyer Europe/Pontmeyer (conclusie, onder 2.4). De A-G wijst er terecht op dat (ook) die benadering niet opgaat, omdat bedoeld arrest door de Hoge Raad in latere arresten verder is verduidelijkt en genuanceerd (bijv. in Lundiform/Mexx, besproken in CB 2013-61) en dat op grond van de jurisprudentie van de Hoge Raad de Haviltex-maatstaf beslissend blijft, ook al kan onder omstandigheden groot gewicht toekomen aan een taalkundige uitleg van gekozen bewoordingen. Aan dat laatste zou in deze zaak echter in de weg staan, aldus de A-G, dat voornoemde rechtspraak van de Hoge Raad steeds schriftelijke overeenkomsten betrof die met juridische bijstand tot stand waren gekomen. Het hof had uitdrukkelijk overwogen dat dit in deze zaak nu juist niet het geval was. Bovendien gaat het hier om de uitleg van een brief en niet van een overeenkomst.
De Hoge Raad volgt de conclusie van de A-G en overweegt:
” 3.3.2 Tussen partijen is in geschil of Parkking c.s. zich met de aan Bolwerk gerichte brief van 14 september 2011 (…) hebben beroepen op de in art 21.1 van de overeenkomst vervatte ontbindende voorwaarde (het financieringsvoorbehoud). De vraag hoe deze brief moet worden uitgelegd, dient te worden beantwoord aan de hand van de wilsvertrouwensleer, zoals neergelegd in de art. 3:33 en 3:35 BW. Daarbij zijn alle omstandigheden van het geval van belang en komt geen beslissend gewicht toe aan de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van de in de brief gebruikte bewoordingen, ook niet als uitgangspunt.”
