HR 8 maart 2024, ECLI:NL:HR:2024:333
Deze zaak betreft de uitleg van een overeenkomst. De Hoge Raad vernietigt het arrest van het hof. Hij oordeelt dat het hof op twee punten heeft nagelaten om te responderen op een essentiële stelling van partijen.
Feiten
De Gemeente heeft in 2005 vier percelen cultuurgrond gekocht van verkoopster om op die gronden een nieuw glastuinbouwgebied te realiseren, conform het bestemmingsplan. In de koopovereenkomst tussen partijen is onder meer een nabetalingsclausule opgenomen. Daarin is het volgende bepaald:
“ARTIKEL 22B
Indien koper binnen 5 jaar na datum passering transportakte van onderhavige overeenkomst met andere eigenaren in het plangebied (glastuinbouw) binnen de [de gemeente] een hoger bedrag overeenkomt dan € 6,–/m² voor soortgelijke landbouwgrond (zonder bestemming die de realisering van een glastuinbouwgebied toelaat) bestemd in de toekomst voor de realisering van een glastuinbouwgebied, zal het verschil tussen het hogere bedrag per m2 en het in deze overeenkomst overeengekomen bedrag worden nabetaald door koper aan verkoper. (…)”
Hierna heeft de Gemeente nog van twee andere verkopers (verkoper 2 en 3) cultuurgronden aangekocht. Verkoopster stelt dat daarbij een hogere verkoopprijs overeen is gekomen.
In dit geschil vordert verkoopster de Gemeente te veroordelen tot het doen van nabetaling ter hoogte van ongeveer €250.000, vermeerderd met de wettelijke rente vanaf 2006. De rechtbank heeft de vorderingen van verkoopster afgewezen.
Het hof heeft de vorderingen van verkoopster toegewezen, vermeerderd met de wettelijke rente vanaf 2016. Het hof overweegt dat de Gemeente pas vanaf dat jaar in verzuim was.
Beide partijen stellen cassatieberoep in. Het gaat daarbij strikt genomen om twee aparte zaken die de Hoge Raad tezamen behandelt.
Het cassatieberoep van de Gemeente
De Gemeente klaagt in cassatie over de manier waarop het hof de zinsnede “een hoger bedrag overeenkomt dan € 6,–/m2” in de nabetalingsclausule uitlegt, omdat het hof een voor de Gemeente relevante omstandigheid niet in zijn uitleg zou hebben betrokken.
Deze klacht slaagt. De Gemeente heeft aangevoerd dat bij toepassing van de nabetalingsclausule moet worden gekeken naar de daadwerkelijk betaalde prijs, die was gebaseerd op een toentertijd uitgevoerde taxatie. Met de clausule is volgens de Gemeente niet beoogd de verkoopprijs ter discussie te stellen op basis van jaren na dato getaxeerde marktwaarden. De Hoge Raad overweegt dat het hof niet kenbaar is ingegaan op dit betoog en daarmee zijn oordeel onvoldoende heeft gemotiveerd.
Het cassatieberoep van verkoopster
Verkoopster klaagt dat het oordeel dat het verzuim in 2016 is ingetreden onvoldoende is gemotiveerd. Zij heeft namelijk aangevoerd dat zij de Gemeente al in 2012 per brief in gebreke heeft gesteld.
Ook deze klacht slaagt. De Hoge Raad wijst erop dat de Gemeente heeft bestreden dat de brief van verkoopster als ingebrekestelling kan gelden. Verkoopster heeft niet meer op deze stelling gereageerd. Dat neemt echter niet weg dat het hof kenbaar op deze stelling van verkoopster had moeten responderen, aldus de Hoge Raad.
Volgt in beide zaken vernietiging en verwijzing. Dat is gedeeltelijk contrair aan de conclusie van A-G Hartlief. Hij adviseerde de Hoge Raad om het cassatieberoep van de Gemeente zelf af te doen en de vorderingen van verkoopster geheel af te wijzen. Daarmee zou ook het belang ontvallen aan het door verkoopster ingestelde cassatieberoep.
