HR 5 december 2025, ECLI:NL:HR:2025:1856
Een kostenbeding in een overeenkomst tussen een juridische dienstverlener en haar cliënt hoeft niet te worden getoetst aan de Richtlijn oneerlijke bedingen, omdat daarover afzonderlijk is onderhandeld.
Aanleiding
Een juridisch dienstverlener (specifiek: een rechtspersoon waarin de directeur daarvan het beroep van juridisch adviseur uitoefende) heeft juridische bijstand verleend aan een agente, die verwikkeld was in een geschil met haar werkgever. Voor aanvang van de werkzaamheden heeft de juridische dienstverlener in een brief aan de agente onder meer geschreven:
“Betreft: voorwaarden dienstverlening
(…)
Naar aanleiding van ons kennismakingsgesprek ontvangt u hierbij een bevestiging van de voorwaarden van mijn dienstverlening. Ik vraag uw aandacht voor het volgende.Mijn uurtarief bedraagt 240 euro inclusief BTW. Op dit uurtarief krijgt u een korting van 90 euro inclusief BTW. Deze korting komt te vervallen indien uw werkgever mijn kosten vergoedt of wanneer uw werkgever bereid blijkt tot een minnelijke regeling. De korting komt ook te vervallen bij een rechterlijke uitspraak, waarmee u een geldelijke vergoeding wordt toegekend.
(…)Op mijn dienstverlening zijn de meegezonden algemene voorwaarden van toepassing.
(…)
Ondergetekende, [naam], is met het bovenstaande en met de toepasselijkheid van de meegezonden algemene voorwaarden akkoord.
Plaats/naam/handtekening.”
Deze afspraken worden verder aangeduid als “het kostenbeding”.
Na beëindiging van de dienstverlening heeft de juridisch dienstverlener aan agente een slotfactuur gestuurd voor een bedrag van € 20.696,37, op basis van een uurtarief van € 240,–.
Omdat de agente dit bedrag niet wil betalen vordert de juridisch dienstverlener bij de kantonrechter betaling. De kantonrechter wijst die vordering af, maar het hof wijst hem deels toe. In cassatie klaagt de agente dat het hof het kostenbeding ambtshalve had moeten toetsen aan de Richtlijn oneerlijke bedingen en aan verplichtingen uit de Richtlijn consumentenrechten, zoals geïmplementeerd in art. 6:230l, onder c, BW en in art. 6:230m lid 1, onder e, BW.
Ambtshalve toetsing aan de Richtlijn oneerlijke bedingen?
De Hoge Raad beoordeelt eerst of het hof het kostenbeding ambtshalve had moeten toetsen aan de Richtlijn oneerlijke bedingen. Dat is niet het geval, omdat het kostenbeding moet worden gezien als een beding waarover apart is onderhandeld (een zogenoemd kernbeding). Bepalend daarvoor is of de consument invloed kon uitoefenen op de inhoud van het beding. Dergelijke bedingen vallen buiten de werkingssfeer van de Richtlijn oneerlijke bedingen.
Volgens de Hoge Raad blijkt uit de bestreden uitspraak en de stukken van het geding dat partijen afzonderlijk hebben onderhandeld over het kostenbeding, dat afweek van het gebruikelijke uurtarief van de juridische dienstverlener. Het hof heeft daarom kennelijk getoetst of partijen afzonderlijk over het beding hebben onderhandeld en of het daarom onder de Richtlijn oneerlijke bedingen valt, en geoordeeld dat dat niet zo is. De klachten over de toepassing van de Richtlijn oneerlijke bedingen zijn daarom tevergeefs voorgesteld:
“3.4 In dit geding geldt als uitgangspunt dat partijen zijn overeengekomen dat op het uurtarief voor de dienstverlening van [de juridische dienstverlener] van € 240,– inclusief omzetbelasting een korting zou worden toegepast van € 90,– inclusief omzetbelasting en – in cassatie tevergeefs bestreden (zie hierna in 3.7) – dat partijen tijdens de bespreking op 4 mei 2015 voldoende duidelijk voor ogen stond welke diensten [de juridische dienstverlener] zou leveren (zie rov. 3.4-3.5). Uit de stukken van het geding blijkt dat de brief van 4 mei 2015 (zie hiervoor in 2.1 onder (ii)) ertoe strekt om het tussen partijen besproken uurtarief, dat afwijkt van het gebruikelijke uurtarief dat [de juridische dienstverlener] voor haar dienstverlening rekent en dat concreet voor deze overeenkomst is geformuleerd, te bevestigen. Op grond van deze omstandigheden heeft het hof kennelijk geoordeeld dat [de agente] invloed heeft kunnen uitoefenen op het kostenbeding en dat daarover dus afzonderlijk is onderhandeld in de zin van de Richtlijn oneerlijke bedingen. Uit het voorgaande volgt dat het hof (ambtshalve) heeft getoetst of het kostenbeding valt onder de werkingssfeer van de Richtlijn oneerlijke bedingen en dat de uitkomst van die toetsing was dat dit niet het geval is. De klachten die zien op de toepassing van de Richtlijn oneerlijke bedingen zijn daarom tevergeefs voorgesteld.”
Ambtshalve toetsing aan de Richtlijn consumentenrechten?
Het cassatiemiddel betoogt ook dat het hof heeft nagelaten ambtshalve te toetsen aan informatieverplichtingen uit de Richtlijn consumentenrechten. Daarbij wordt een beroep gedaan op art. 6:230l onder c BW, dat onder meer bepaalt dat een handelaar, in gevallen waarin door de aard van de zaak of de dienst de prijs redelijkerwijs niet vooraf kan worden berekend, inzicht moet geven in de manier waarop de prijs moet worden berekend voordat de overeenkomst wordt gesloten. Art. 6:230m onder e BW bepaalt hetzelfde voor overeenkomsten gesloten buiten de verkoopruimte of op afstand.
Volgens de Hoge Raad blijkt uit het oordeel van het hof dat het aan deze bepalingen heeft getoetst, doordat het heeft overwogen dat partijen tijdens de bespreking op 4 mei 2015 (kennelijk het kennismakingsgesprek) voldoende duidelijk voor ogen stond welke diensten de juridische dienstverlener zou leveren, en heeft vastgesteld dat partijen een uurtarief met een kortingsregeling waren overeengekomen. Daarop voortbouwend heeft het hof vervolgens geoordeeld dat de juridische dienstverlener voldoende duidelijkheid heeft verschaft over haar honorering:
“3.6 In rov. 3.5 oordeelt het hof met betrekking tot de financiële consequenties van de overeenkomst dat [de juridische dienstverlener] voldoende duidelijkheid heeft verschaft over haar honorering. Dit oordeel, dat volgt op het (tevergeefs bestreden, zie hierna in 3.7) oordeel van het hof dat partijen tijdens de bespreking op 4 mei 2015 voldoende duidelijk voor ogen stond welke diensten [de juridische dienstverlener] zou leveren, en op het oordeel dat vaststond dat partijen een uurtarief met een kortingsregeling waren overeengekomen (rov. 3.4-3.5), houdt in dat [de agente] voordat zij aan de overeenkomst was gebonden, op duidelijke en begrijpelijke wijze informatie had ontvangen over de manier waarop de prijs van de te leveren diensten berekend moest worden, nu door de aard van die diensten de prijs redelijkerwijs niet vooraf kon worden berekend. Daarmee heeft het hof getoetst aan art. 6:230l, onder c, BW dan wel aan art. 6:230m lid 1, onder e, BW. Het oordeel van het hof dat [de juridische dienstverlener] heeft voldaan aan de verplichtingen uit die bepalingen geeft in het licht van zijn zojuist genoemde, daaraan voorafgaande oordelen, geen blijk van een onjuiste rechtsopvatting en is niet onbegrijpelijk.”
Met beide oordelen volgt de Hoge Raad de conclusie van A-G Wissink, die onder meer ingaat op de vraag welke eisen uit de Richtlijn oneerlijke bedingen voortvloeien ten aanzien van een kostenraming door een advocaat (onder 2.4 e.v.).
Tags: verbintenissenrecht, Europees recht, ambtshalve toetsing, Richtlijn oneerlijke bedingen, Richtlijn consumentenrechten
