Https://cassatieblog.nl maakt gebruik van cookies voor webanalyse en social media sharing. Google Analytics analyseert met behulp van cookies hoe de website wordt gebruikt. Daarnaast toont Https://cassatieblog.nl knoppen om informatie te delen op sociale media. Deze knoppen worden enkel weergegeven als u toestemming geeft cookies te plaatsen op uw computer. Meer informatie vindt u in ons privacy statement.
weigeren accepteren

Maatstaf art. 7:313 lid 3 BW

CB 2018-106 Geplaatst op 21 juni 2018 door

HR 8 juni 2018 ECLI:NL:HR:2018:874

Bescherming pachter bij samenstel van overeenkomsten in de zin van artikel 7:313 lid 3 BW. Begrip ‘dezelfde partijen’. Artikel 7:313 lid 3 BW veronderstelt een complex van gebouwen en land. Kwalificatie pachtovereenkomst en maatstaf Timeshare-arrest (‘alsgeheeltoets’). 

De pachter van een hoeve in de zin van artikel 7:313 lid 1 BW geniet bijzondere bescherming, in het bijzonder ten aanzien van de duur van de pachtovereenkomst. Deze duur bedraagt op de voet van artikel 7:325 lid 1 BW twaalf jaar. Artikel 7:313 lid 3 BW breidt deze wettelijke bescherming uit naar de situatie waarin sprake is van verpachting van los land enerzijds en gebouwen anderzijds bij verschillende overeenkomsten tussen dezelfde partijen.

Artikel 7:313 BW luidt:

“1. Een hoeve is een complex bestaande uit een of meer gebouwen of gedeelten daarvan en het daarbij behorende land, dienende tot de uitoefening van de landbouw.

2. Hetgeen in deze titel is bepaald met betrekking tot los land, geldt mede met betrekking tot een of meer gebouwen of gedeelten daarvan, welke dienen tot de uitoefening van de landbouw.

3. Indien echter tussen dezelfde partijen bij één overeenkomst los land en bij een andere overeenkomst een of meer gebouwen of gedeelten daarvan zijn verpacht, worden de bepalingen omtrent verpachting van hoeven op beide overeenkomsten van toepassing met ingang van het tijdstip waarop de laatste van beide overeenkomsten is gesloten.

4. Onder hoeve en los land worden begrepen de daarbij behorende, niet tot de uitoefening van de landbouw dienende gronden met inbegrip van de zich daarop bevindende houtopstanden.”

In de onderhavige zaak had het Bureau Beheer Landbouwgronden, hierna: BBL, met verweerster in cassatie sub 1 een pachtovereenkomst gesloten terzake van los land en met verweerster in cassatie sub 2 – een aan verweerster in cassatie sub 1 gelieerde vennootschap – een bruikleenovereenkomst terzake van een aantal in de nabijheid van de verpachte grond gelegen gebouwen. BBL deed dat als rechtsopvolger van de grondeigenaar waarmee verweerders in cassatie voorheen soortgelijke overeenkomsten had gesloten. Anders dan de pachtkamer in eerste aanleg, heeft de pachtkamer van het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden artikel 7:313 BW lid 3 BW toepasselijk geacht.

In cassatie heeft BBL onder meer betoogd dat artikel 7:313 lid 3 BW in casu geen toepassing behoort te vinden. De door die bepaling beoogde uitbreiding van de door de regels omtrent hoevepacht aan de pachter geboden bescherming ziet immers alleen op de combinatie van twee afzonderlijke pachtovereenkomsten, niet op de (onderhavige) combinatie van pacht enerzijds en bruikleen anderzijds. Daarnaast geldt, zo heeft BBL gesteld, dat de door artikel 7:313 lid 3 BW geboden bescherming betrekking heeft op twee afzonderlijke pachtovereenkomsten tussen dezelfde partijen. In casu heeft BBL echter met twee verschillende partijen gecontracteerd. BBL betoogde dat het hof over dit verschil in identiteit tussen verweerster in cassatie sub 1 enerzijds en verweerster in cassatie sub 2 anderzijds te eenvoudig is heengestapt.

De Hoge Raad verwerpt de op dit betoog gebaseerde klachten.

Daartoe legt het college de uitspraak van het hof aldus uit dat het de bruikleenovereenkomst kennelijk als pachtovereenkomst heeft aangemerkt, zodat voor de toepassing van artikel 7:313 lid 3 BW sprake is van twee pachtovereenkomsten.

Voor zover het hof de partijen bij de verschillende overeenkomsten met elkaar had vereenzelvigd wordt dat door de Hoge Raad gesanctioneerd onder verwijzing naar de specifieke omstandigheden van het geval. Het gaat hier met name om feiten en omstandigheden die betrekking hebben op de periode vóórdat BBL bij de overeenkomsten met verweerders in cassatie partij was. Verweerders in cassatie hadden in dit verband gesteld dat het verschil in tenaamstelling van de overeenkomsten destijds verband hield met een tussen hen en de vorige grondeigenaar overeengekomen constructie om aan de werking van artikel 7:313 lid 3 BW te ontkomen, terwijl verweerders in cassatie onderling door hun bestuurder met elkaar zijn verbonden. Dat verweerders in cassatie, ondanks de partijbedoelingen destijds, zich thans beroepen op pachtbescherming, komt voor risico van BBL als rechtsopvolger, zo lijkt de gedachte te zijn. De Hoge Raad merkt in dit verband op dat artikel 7:313 lid 3 BW alleen meebrengt dat de bepalingen van hoevepacht van toepassing worden op beide overeenkomsten en dat deze overeenkomsten als zodanig afzonderlijk blijven bestaan. Volgens de Hoge Raad zou het hof dat laatste, in navolging van de vordering van verweerders in cassatie, hebben miskend. Deze lezing van het arrest van het hof is in het licht van de stukken evenwel niet goed navolgbaar, omdat de desbetreffende vordering geen verder gaande strekking had, dan dat de beide overeenkomsten via de band van artikel 7:313 lid 3 BW gezamenlijk als hoevepacht voor behandeling door de Grondkamer – d.w.z. goedkeuring in de zin van artikel 7:318 BW – in aanmerking zouden komen.

BBL had verder nog betoogd dat het hof zich bij de kwalificatie van het samenstel aan overeenkomsten als hoevepacht te zeer had gericht op de wettelijke definitie daarvan in artikel 3:313 lid 1 jo. 311 lid 1 BW, zonder zich rekenschap te geven van het Timeshare-arrest (HR 11 februari 2011,  ECLI:NL:HR:2011:BO9673, NJ 2012/73), waarin voor de kwalificatie van een huurovereenkomst (kort gezegd) is aangenomen dat het enkel voldoen aan de wettelijke definitie van huur voor die kwalificatie niet voldoende is, maar dat steeds van belang blijft wat partijen bij het sluiten van de overeenkomst voor ogen heeft gestaan, een en ander conform de Haviltex-maatstaf. Dit arrest heeft in de jurisprudentie van het pachtrecht zijn uitwerking gekregen in de vorm van de zgn. ‘alsgeheeltoets’ (kan de overeenkomst gelet op de inhoud en strekking daarvan in zijn geheel beschouwd als pachtovereenkomst worden aangemerkt?). Ook dat betoog verwerpt de Hoge Raad. Het hof behoefde naar zijn oordeel niet specifiek in te gaan op het Timeshare-arrest, omdat de omstandigheden van het geval niet wijzen op een bijzondere situatie die rechtvaardigt dat, hoewel aan de vereisten van artikel 7:313 lid 3 BW is voldaan, op het samenstel van overeenkomsten de bepalingen van hoevepacht niet van toepassing zouden zijn.

De Hoge Raad grijpt de zaak aan om te verduidelijken dat de maatstaf van artikel 7:313 lid 3 BW weliswaar niet met zoveel woorden eist dat het los land en de hoeve een complex vormen, maar dat het hof er terecht wel van is uitgegaan dat die eis moeten worden gesteld. De Hoge Raad sanctioneert hiermee de lagere jurisprudentie van pachtkamers waarin deze eis bij wijze van heersende leer pleegt te worden gesteld.

BBL werd in cassatie bijgestaan door Mirella Peletier en in de feitelijke instanties door Floris Sepmeijer.

email print