Dossier: Ondernemingsrecht

Toetsing van winstbestemmingsbesluiten en belangen van minderheidsaandeelhouders

CB 2013-143 | Geplaatst op 24-07-2013 | door

HR 12 juli 2013, ECLI:NL:HR:2013:BZ9145 (VEB c.s./KLM en Air France)

(1) Bij het nemen van een winstbestemmingsbesluit moet rekening worden gehouden met de belangen van de minderheidsaandeelhouders bij een redelijk dividend. Niet kan aan de totstandkoming van een dergelijk besluit op grond van de in art. 2:8 BW bedoelde redelijkheid en billijkheid de formele eis worden gesteld dat die belangen ter sprake zijn gebracht in het door de statuten vereiste voorafgaande overleg met bestuur en commissarissen.
(2) De rechter past terughoudendheid bij de beoordeling of een orgaan van een rechtspersoon bij het nemen van een besluit alle in aanmerking komende belangen naar redelijkheid en billijkheid heeft afgewogen en daarbij de nodige zorgvuldigheid in acht heeft genomen. (meer…)

Onbehoorlijke taakvervulling bestuur wegens te late publicatie jaarrekening – onbelangrijk verzuim?

CB 2013-141 | Geplaatst op 22-07-2013 | door

HR 12 juli 2013, ECLI:NL:HR:2013:BZ7189

Voor beantwoording van de vraag of te late publicatie van de jaarrekening kwalificeert als onbehoorlijke taakvervulling door het bestuur dan wel als onbelangrijk verzuim in de zin van art. 2:248 lid 2 (slot) BW, is beslissend of de aangevoerde omstandigheden een aanvaardbare verklaring opleveren voor de te late publicatie. Dat die omstandigheden tot de risicosfeer van de bestuurder behoren, is daarbij niet van belang. (meer…)

Waardeoverdracht van pensioen bij overname: wie draagt het risico?

CB 2013-123 | Geplaatst op 27-06-2013 | door

HR 21 juni 2013, LJN CA3996 (Bettinehoeve Holding B.V./Fuel Investments B.V.)

In cassatie is de vraag aan de orde of het hof voldoende heeft gemotiveerd dat het risico dat een werknemer het verzoek tot waardeoverdracht van zijn pensioen na de overnamedatum zou doen, waartoe hij door de voordien gedane aanvraag de mogelijkheid had, niet valt onder de bij de overname gegeven garanties omtrent pensioenverplichtingen en eigen vermogen van de vennootschap. (meer…)

Art. 2:11 slechts van toepassing op Nederlandse rechtspersoon-bestuurder

CB 2013-118 | Geplaatst op 26-06-2013 | door

HR 21 juni 2013, LJN CA3958

Een bestuurder van een rechtspersoon kan slechts op grond van art. 2:11 BW aansprakelijk worden gehouden, indien de door hem bestuurde aansprakelijke rechtspersoon-bestuurder een Nederlandse rechtspersoon is. (meer…)

Rechter mag bestaan van baten toetsen zonder heropening vereffening

CB 2013-116 | Geplaatst op 26-06-2013 | door

HR 14 juni 2013, LJN BZ4096

In procedures waarin in geschil is of een ontbonden rechtspersoon over baten beschikt, kan de rechter het oordeel van het bestuur of de vereffenaar van deze rechtspersoon dat zij geen baten (meer) heeft, op juistheid onderzoeken. Voor een dergelijk onderzoek behoeft niet (eerst) de procedure van art. 2:23c lid 1 BW – tot heropening van de vereffening van het vermogen van de ontbonden rechtspersoon – te worden gevolgd. (meer…)

Enquêtebevoegdheid voor kapitaalsverschaffers met eigen economisch belang

CB 2013-59 | Geplaatst op 05-04-2013 | door

HR 29 maart 2013, LJN BY7833 (Chinese Workers)

De strekking van het enquêterecht brengt mee dat de verschaffer van risicodragend kapitaal die een eigen economisch belang heeft in de vennootschap waarop het verzoek betrekking heeft, welk belang in zoverre op een lijn kan worden gesteld met het belang van een aandeelhouder of certificaathouder, voor de toepassing van art. 2:346 BW dient te worden gelijkgesteld met aandeelhouders of certificaathouders en (indien aan de overige eisen is voldaan) derhalve bevoegd is tot het indienen van een equêteverzoek. Een dergelijk economisch belang kan onder omstandigheden ook aanwezig zijn door middel van (het houden van) aandelen in een vennootschap die aandelen houdt in het potentiële object van de equête. (meer…)

Cassatieblog.nl