HR 28 maart 2014, ECLI:NL:HR:2014:766 (VEB NCVB/Deloitte Accountants c.s.)
Een rechtspersoon in de zin van art. 3:305a lid 1 BW kan door een aanmaning of mededeling op de voet van art. 3:317 lid 1 BW de verjaring stuiten van rechtsvorderingen van personen wier gelijksoortige belangen hij ingevolge zijn statuten behartigt. Dat geldt ook voor zover deze rechtsvorderingen strekken tot nakoming van verbintenissen tot schadevergoeding in geld.
Achtergrond
De achtergronden van deze zaak zijn uitvoeriger besproken in CB 2013-156 door Mette van Asperen. Kort samengevat gaat het in deze zaak van vorderingen van de VEB tegen Deloitte in verband met de boekhoudfraude bij Ahold-dochter US Foodservice in 2000 en 2001. Deloitte had de jaarrekeningen van deze vennootschap gecontroleerd en goedgekeurd, evenals de geconsolideerde jaarrekeningen van Ahold. VEB houdt Deloitte c.s. aansprakelijk voor de schade die aandeelhouders van Ahold volgens de VEB hebben geleden als gevolg van beroepsfouten.
In de procedure heeft de VEB onder meer de vraag aan de orde gesteld of zij de vorderingen van aandeelhouders jegens Deloitte c.s. – waarvan VEB op grond van art. 3:305a BW in dit geding de belangen behartigt – tijdig en rechtsgeldig heeft gestuit. De stuitingshandeling waarop de VEB zich beroept is neergelegd in een (bij exploot betekende) brief. Daarin heeft de VEB aan Deloitte c.s. aangezegd dat zij “namens zichzelf en alle (voormalige) aandeelhouders van Ahold” alle vorderingen die – kort gezegd – voortvloeien uit onrechtmatig handelen van Deloitte c.s. op de voet van art. 3:317 BW stuit.
Prejudiciële vraag: kan een 3:305a BW-rechtspersoon de verjaring via art. 3:317 BW stuiten?
Dit doet de vraag rijzen of een rechtspersoon die via art. 3:305a BW een collectieve actie voert (of wil gaan voeren) ten behoeve van de personen wier belangen zij volgens haar statuten behartigt, de verjaring van de vorderingen van deze belanghebbenden kan stuiten via een stuitingsbrief in de zin van art. 3:317 lid 1 BW. Met betrekking tot de stuiting van art. 3:316 lid 1 BW – door het instellen van een vordering in rechte – is in de parlementaire geschiedenis van art. 3:305a BW uitdrukkelijk opgemerkt dat het entameren van een collectieve actie ook de verjaring van de vorderingen van de individuele belanghebbenden stuit (Kamerstukken II 1992-1993, 22 486, nr. 5, p. 3-4). Niet duidelijk was echter of deze stuiting ook mogelijk is via een stuiting op grond van art. 3:317 BW (een eenvoudige stuitingsbrief). Een verschil tussen beide bepalingen is dat art. 3:316 BW spreekt van het instellen van een eis (of andere daad van rechtsvervolging) van de zijde van de gerechtigde, terwijl art. 3:317 lid 1 BW bepaalt dat de verjaring van een vordering tot nakoming van een verbintenis wordt gestuit door een schriftelijke aanmaning of mededeling waarin de schuldeiser zich ondubbelzinnig zijn recht op nakoming voorbehoudt.
De rechtbank Amsterdam heeft daarom bij (tussen)vonnis van 18 september 2013 de Hoge Raad de prejudiciële vraag voorgelegd of een 3:305a BW-rechtspersoon de verjaring van vordering tot schadevergoeding van de personen van wie hij de belangen behartigt, ook kan stuiting via een stuitingsbrief in de zin van art. 3:317 lid 1 BW.
Antwoord Hoge Raad: ja, dat kan
Bij de beantwoording van deze vraag gaat de Hoge Raad eerst in op het stelsel van art. 3:305a BW en de parlementaire geschiedenis van deze regeling. De Hoge Raad stelt onder meer voorop
- dat een rechtspersoon in de zin van art. 3:305a lid 1 BW een collectieve actie kan instellen die strekt tot bescherming van gelijksoortige belangen van anderen, voor zover zij deze belangen volgens haar statuten behartigt;
- dat een rechtsvordering bij een collectieve actie niet kan strekken tot schadevergoeding in geld (art. 3:305a lid 3 BW), maar dat de wetgever verder geen beperkingen heeft willen stellen aan de vorderingen die kunnen worden ingesteld;
- dat uit de wetsgeschiedenis van art. 3:305a BW voorts blijkt dat een 3:305a-rechtspersoon bevoegd is om de schuldenaar ten behoeve van de belanghebbenden in gebreke te stellen.
Tegen deze achtergrond overweegt de Hoge Raad vervolgens:
“Door een procedure op de voet van art. 3:305a BW bij de rechter aanhangig te maken, kan de rechtspersoon de verjaring stuiten van vorderingen van personen voor wier belangen hij opkomt, waaronder de vordering tot vergoeding van schade. Ook kan de rechtspersoon de schuldenaar door een aanmaning rechtsgeldig in gebreke stellen ten behoeve van de belanghebbenden. Een dergelijke ingebrekestelling voldoet tevens aan de vereisten die art. 3:317 lid 1 BW stelt voor stuiting van een verjaring. Het argument van Deloitte c.s. dat de omvang van de vorderingen voor de schuldenaar onzeker blijft indien collectieve stuiting kan plaatsvinden, kan in deze twee gevallen een zodanige stuiting niet verhinderen. Dan valt niet in te zien waarom dat argument in de weg staat aan de mogelijkheid voor de rechtspersoon om de verjaring te stuiten door middel van een aanmaning of mededeling in de zin van art. 3:317 lid 1 BW.”
De Hoge Raad wijst er daarbij nog op dat met de regeling van art. 3:305a BW tevens is beoogd de totstandkoming van collectieve schikkingen te bevorderen. Denkbaar is volgens de Hoge Raad dat vorderingen van belanghebbenden voor wie de rechtspersoon opkomt, tijdens onderhandelingen over een collectieve schikking dreigen te verjaren. De rechtspersoon, de belanghebbenden voor wie hij opkomt, maar evenzeer de schuldenaar, hebben dan ook belang erbij dat de verjaring kan worden gestuit op een wijze die niet onnodig belastend is.
Slotsom is daarom dat de rechtspersoon ook door een aanmaning of mededeling zoals bedoeld in art. 3:317 lid 1 BW de verjaring kan stuiten van vorderingen van degenen voor wier belangen hij opkomt, en dat de Hoge Raad de gestelde prejudiciële vraag bevestigend beantwoordt.
