HR 11 juli 2014, ECLI:NL:HR:2014:1627 (Eneco Holding / Stichting Ronde van Nederland)
Nu als uitgangspunt heeft te gelden dat een overeenkomst alleen partijen bindt, dient het oordeel dat een contractueel beding doorwerkt in een daarmee samenhangende rechtsverhouding specifiek te zijn gemotiveerd. Bij de beoordeling van de rechtsverhouding tussen partijen die niet in een contractuele verhouding tot elkaar staan, kan betekenis worden toegekend aan de feitelijk economische samenhang die bestaat tussen overeenkomsten waarbij zij wél partij zijn. Dit betekent echter niet dat de enkele omstandigheid dat een zodanige samenhang bestaat, steeds van belang is voor de beoordeling van de rechtsverhouding tussen de daarbij betrokken partijen.
Feiten
De Stichting Ronde van Nederland (en diens rechtsvoorganger) (hierna: de Stichting) organiseerde sinds de jaren zeventig de profwielerwedstrijd Ronde van Nederland. Sinds 2001 was Eneco hoofdsponsor van het evenement. In 2004 is de Ronde van Nederland opgegaan in de Benelux Tour. De licentie voor het organiseren van dit evenement is verleend aan de Stichting en de Belgische vereniging BRRC. Deze partijen hebben hun onderlinge verhouding geregeld in een licentieovereenkomst, waarin zij zich, in artikel 5, hebben verbonden om na het verlopen van de licentie (na vier jaar) uitsluitend gezamenlijk een nieuwe aanvraag te doen. De licentie is ondergebracht in een door partijen opgerichte v.o.f, die is aangegaan voor de duur van de licentie. Tussen de v.o.f. en Eneco is in 2005 een sponsorovereenkomst gesloten, waarin Eneco het recht is gegeven op te treden als enige titelsponsor en naamgever van de Benelux Tour (die dus Eneco Tour ging heten). De overeenkomst is aangegaan voor de duur van vier edities van de Eneco Tour, met de mogelijkheid tot verlenging. Als gevolg van een reeks incidenten heeft Eneco in 2006 de sponsorovereenkomst opgezegd. Ook de v.o.f. is door beide partijen opgezegd. Tussen de drie partijen zijn verschillende procedures gevoerd. Zij hebben getracht de samenwerking vlot te trekken, onder meer door een vaststellingsovereenkomst te sluiten die ertoe strekte de Eneco Tour van 2007 en 2008 goed te laten verlopen. In april 2008 heeft Eneco te kennen gegeven niet door te gaan met de sponsoring van de Eneco Tour op basis van de bestaande organisatiestructuur. In plaats daarvan heeft Eneco zelf een aanvraag ingediend voor een licentie voor het organiseren van de Eneco Tour in een nieuwe structuur. Ook de Stichting heeft een licentieaanvraag gedaan. De internationale wielerfederatie UCI heeft Eneco een licentie verleend voor vier jaren. De Stichting heeft de afwijzing van haar aanvraag en de toewijzing van de licentie tevergeefs aangevochten bij het Court of Arbitration for Sports.
Procedure in feitelijke instanties
In deze procedure hebben de Stichting en ICSO (dat namens de Stichting vennoot was in de v.o.f.) gevorderd voor recht te verklaren dat Eneco jegens hen onrechtmatig heeft gehandeld en Eneco te veroordelen tot schadevergoeding. Voorts vorderden zij dat het Eneco zou worden verboden om vaste relaties van de Stichting te benaderen voor het organiseren van de wielerronde. Aan deze vorderingen werd ten grondslag gelegd dat eisers door het organiseren van de Ronde van Nederland/Benelux Tour een aanzienlijke waarde hebben gecreëerd, bestaande in know how en goodwill, en in publiciteits- en reclamewaarde. Hen zouden, als “eigenaren”, exclusieve rechten toekomen, die Eneco zich heeft toegeëigend, althans waarop Eneco inbreuk heeft gemaakt, door zelfstandig een licentie aan te vragen voor de Benelux Tour.
De rechtbank heeft voor recht verklaard dat Eneco onrechtmatig heeft gehandeld en Eneco veroordeeld tot schadevergoeding. De overige vorderingen zijn door de rechtbank afgewezen.
Het hof heeft dit vonnis bekrachtigd. Daartoe heeft het hof overwogen dat de verschillende tussen de diverse partijen bestaande rechtsverhoudingen, deels neergelegd in overeenkomsten en deels bestaande in feitelijke samenwerking, onderling samenhangen. Bij de vraag wat Eneco in 2008 en daarna al dan niet vrijstond, heeft het hof die onderlinge samenhang in ogenschouw genomen. Over de rechtsbetrekking tussen Eneco enerzijds en de Stichting (en ICSO) anderzijds, heeft het hof overwogen dat toewijzing van de vordering neerkomt op “nawerking” van die rechtsbetrekking (de sponsorovereenkomst gold immers slechts voor de geldigheidsduur van de licentie). Het hof heeft in voorts overwogen:
“In verband met de jarenlange samenwerking tussen partijen, ook vóór 2004, en de in artikel 5 van de licentieovereenkomst voorziene verlenging(en) na een gezamenlijke aanvraag van een nieuwe licentie, draagt de rechtsbetrekking tussen partijen echter ook elementen van een betrekking van onbepaalde duur. Eneco was weliswaar (formeel) zelf geen partij bij laatstbedoelde overeenkomst, maar in verband met de hiervoor bedoelde samenhang in de diverse rechtsbetrekkingen, “kleurt” die overeenkomst wel mede de rechtsbetrekking tussen haar en de Stichting en ICSO. Uitgaande van deze elementen van een rechtsbetrekking van onbepaalde duur doet zich een situatie voor die zich tot op zekere hoogte laat vergelijken met de opzegging van een duurovereenkomst die voor onbepaalde tijd is aangegaan.”
Het hof onderschrijft het oordeel van de rechtbank dat het Eneco niet vrijstond om de relatie met de Stichting en ICSO te beëindigen en buiten hen om een licentie aan te vragen, zonder aan de Stichting en ICSO een substantiële vergoeding aan te bieden.
“In dit verband is van wezenlijke betekenis het karakter van de relatie zoals die jarenlang tussen Eneco en (de rechtsvoorganger van) de Stichting en ICSO heeft bestaan, waarbij Eneco sponsor was van het (mede) door de Stichting en ICSO georganiseerde wielerevenement.”
Voor het hof is niet zozeer van belang in hoeverre Eneco bij het organiseren van de Tour daadwerkelijk gebruik heeft gemaakt van de “infrastructuur” van de Stichting. Ook zonder hergebruik van die infrastructuur vloeit zowel uit de eisen van redelijkheid en billijkheid als uit het ongeschreven recht voort dat het aan Eneco als voormalige sponsor in beginsel niet vrijstond om het gesponsorde evenement voor de toekomst zonder toestemming van de Stichting en ICSO over te nemen, aldus het hof. Daarbij komt dat, ook zonder hergebruik, de waarde van de infrastructuur voor de Stichting en ICSO verloren is gegaan, nu vaststaat dat de Nederlandse markt voor de wielersport te klein is voor een tweede wielertour van deze omvang.
Cassatie
Eneco heeft cassatieberoep ingesteld tegen het arrest. De Hoge Raad stelt bij zijn beoordeling voorop dat het antwoord op de vraag of het de voormalig sponsor van een evenement jegens zijn voormalige wederpartij, de organisator van dat evenement, vrijstaat dat evenement zelf te organiseren nadat de relatie van sponsoring is beëindigd, of om mee te dingen naar de daarvoor benodigde licentie, afhankelijk is van de omstandigheden van het geval.
Het enkele feit van voormalig sponsorschap is volgens de Hoge Raad onvoldoende om de conclusie te kunnen dragen dat die organisatie dan wel mededinging onrechtmatig is jegens de voormalige wederpartij. In zoverre is het oordeel van het hof dus onjuist.
Het oordeel van het hof dat de rechtsbetrekking tussen Eneco en de Stichting en ICSO elementen bevat van een rechtsbetrekking van onbepaalde duur, is volgens de Hoge Raad onvoldoende gemotiveerd. De omstandigheid 1) dat partijen jarenlang met elkaar hebben samengewerkt en 2) dat de Stichting en de BRRC in de licentieovereenkomst zijn overeengekomen dat zij na verloop van de geldigheidsduur van de licentie gezamenlijk zullen optrekken, bieden onvoldoende motivering voor dit oordeel. Daarbij is volgens de Hoge Raad onder meer van belang dat Eneco bij de licentieovereenkomst geen partij was.
Ook onvoldoende gemotiveerd is, aldus de Hoge Raad, het oordeel van het hof dat de verschillende tussen de diverse partijen bestaande rechtsverhoudingen zodanig samenhangen dat dit van belang is voor de beantwoording van de vraag wat Eneco al dan niet vrij stond. De Hoge Raad overweegt:
“Weliswaar is in diverse arresten van de Hoge Raad bij de beoordeling van de rechtsverhouding tussen partijen die niet in een contractuele verhouding tot elkaar stonden, betekenis toegekend aan de feitelijk economische samenhang die bestond tussen overeenkomsten waarbij zij wél partij waren, maar dit betekent niet dat de enkele omstandigheid dat een zondanige samenhang bestaat, steeds van belang is voor de beoordeling van de rechtsverhouding tussen de daarbij betrokken partijen. Uitgangspunt is dat overeenkomsten alleen partijen binden. Daarom dient het oordeel dat een contractueel beding doorwerkt in een daarmee samenhangende rechtsverhouding, specifiek te zijn gemotiveerd.”
De Hoge Raad oordeelt dus, anders dan eerder A-G Wesseling-van Gent in haar conclusie, dat het arrest van het hof de cassatietoets niet kan doorstaan. Het arrest wordt vernietigd en verwezen naar het hof Den Bosch.
De Stichting is in cassatie bijgestaan door Martijn Scheltema en Marijse Neuteboom-Klink en in feitelijke instanties door Tycho Lam.
