HR 12 december 2025, ECLI:NL:HR:2025:1897
Vorderingen van ondernemers op de overheid uit hoofde van coronasteunmaatregelen zijn overdraagbaar en daarmee verpandbaar.
Aanleiding
Een vennootschap, Wenable, deed tijdens de coronacrisis een beroep op coronasteunmaatregelen, namelijk de ‘Tijdelijke noodmaatregel overbrugging voor behoud van werkgelegenheid’ (de NOW) en de ‘Regeling tegemoetkoming vaste lasten’ (de TVL). De steunbedragen zijn betaald op de bankrekening van Wenable bij ING.
ING had financiering verstrekt aan Wenable. In dat kader heeft ING zekerheden bedongen, waaronder een stil pandrecht op bestaande en toekomstige vorderingen van Wenable.
In mei 2022 is Wenable failliet verklaard. De curator vordert een verklaring voor recht dat vorderingen uit hoofde van de NOW en de TVL niet verpandbaar zijn en daarmee dat ING geen pandrecht verkreeg op de vorderingen van Wenable uit deze regelingen.
De rechtbank wijst de vorderingen af en de curator stelt daartegen sprongcassatie in.
Kunnen coronasteunvorderingen worden overgedragen?
De vraag die voorligt is dus of dit type vorderingen van een ondernemer op de overheid verpandbaar is. Daarvoor is bepalend of die vorderingen kunnen worden overgedragen. Art. 3:228 BW bepaalt immers dat op alle goederen die voor overdracht vatbaar zijn, een recht van pand of van hypotheek kan worden gevestigd.
De Hoge Raad stelt voorop dat eigendom, beperkte rechten en vorderingsrechten volgens de hoofdregel van art. 3:83 BW overdraagbaar zijn, tenzij de wet of de aard van het recht zich tegen een overdracht verzet.
De aard van een vorderingsrecht kan zich tegen overdracht verzetten als het een persoonlijk karakter heeft, zoals wanneer de te verrichten prestatie verband houdt met persoonlijke eigenschappen van de schuldeiser.
Ook kan de aard van de rechtsverhouding die aan de vordering ten grondslag ligt zich tegen overdracht verzetten. Dat kan het geval zijn als die rechtsverhouding een dusdanig persoonlijk karakter heeft dat een daaruit voortvloeiend vorderingsrecht niet door een ander dan de schuldeiser kan worden uitgeoefend.
Er is volgens de Hoge Raad geen algemene regel dat de aard van geldvorderingen op de overheid uit hoofde van subsidieregelingen zich verzet tegen overdracht. Of dat het geval is, hangt af van de inhoud van de subsidieregeling en van de andere omstandigheden van het geval (rov. 3.3).
De Hoge Raad oordeelt vervolgens dat de rechtbank deze uitgangspunten niet heeft miskend:
“3.4 Gelet op wat hiervoor in 3.3 is overwogen, gaat onderdeel 1 terecht ervan uit dat de bijzondere aard van het vorderingsrecht, althans de bijzondere omstandigheden van het geval kunnen meebrengen dat een vorderingsrecht onoverdraagbaar is, en dat een persoonlijk karakter van vorderingsrechten ook kan voortvloeien uit de aard van de aan de vordering ten grondslag liggende rechtsverhouding, zoals een subsidieverhouding. Dit heeft de rechtbank evenwel niet miskend. Zij heeft zich immers in de rov. 4.3-4.6 van een en ander rekenschap gegeven, en is in het licht van de aan Wenable toegekende subsidies en de onderliggende regelingen tot het oordeel gekomen dat de geldvorderingen van Wenable op de overheid uit hoofde van de NOW en de TVL geen persoonlijk karakter hebben en dat de aard van deze vorderingsrechten, ook al vloeien zij voort uit subsidieregelingen, zich niet tegen overdracht verzet. Dit oordeel is juist. Daarop stuiten de hiervoor in 3.1 genoemde klachten af.”
De slotsom is dus dat vorderingen van ondernemers op de overheid uit hoofde van de genoemde coronasteunmaatregelen kunnen worden overgedragen en daarmee ook kunnen worden verpand. Met dat oordeel volgt de Hoge Raad de conclusie van A-G Bartels.
