HR 17 april 2026, ECLI:NL:HR:2026:681
Het hof heeft de grenzen van de rechtsstrijd niet overschreden door te oordelen dat de vernietiging van een overeenkomst door een echtgenote op de voet van art. 1:89 lid 1 BW alleen partiële werking had, namelijk alleen voor zover de overeenkomst de echtelijke woning betrof (art. 3:41 BW).
Achtergrond
Deze uitspraak gaat over de werking van de vernietiging van een overeenkomst op grond van art. 1:89 lid 1 BW. Die bepaling stelt een echtgenoot (of geregistreerd partner, zie art. 1:80b BW) in staat om een overeenkomst te vernietigen die de andere echtgenoot zonder zijn of haar toestemming heeft gesloten. Op grond van art. 1:88 lid 1 onder a BW behoeft een echtgenoot toestemming van de andere echtgenoot voor, onder meer, overeenkomsten strekkende tot vervreemding of bezwaring van de echtelijke woning. Sluit een echtgenoot zo’n overeenkomst zonder toestemming van de andere echtgenoot, dan kan die andere echtgenoot de overeenkomst dus op grond van art. 1:89 lid 1 BW vernietigen.
Aanleiding
In de zaak die leidde tot de hier besproken uitspraak van de Hoge Raad had een echtgenoot (hierna, net als in het bestreden arrest, ‘eiser 2’) een overeenkomst gesloten met een schuldeiser (verweerster in cassatie). Daarbij zou die schuldeiser (vertegenwoordigd door ‘betrokkene 1’) een aantal onroerende zaken kopen van eiser 2 (althans zijn bv). De overeenkomst zag op een bedrijfspand, een tuin (incl. een opslagplaats), een kantoorruimte (en aangrenzende ruimte), en de woning van eiser 2. De overeenkomst is later nog aangepast, zodat de woning niet werd verkocht, maar werd bezwaard met een hypotheek ten behoeve van betaling van de schuld.
Eiser 2 was getrouwd met ‘eiseres 3’ en de woning was kennelijk hun echtelijke woning. De overeenkomst werd getekend buiten aanwezigheid van eiseres 3. Dezelfde avond heeft eiseres 3 aan de advocaat van de schuldeiser gemaild dat zij een conceptkoopovereenkomst met haar naam en handtekening erop heeft gevonden, maar zij die overeenkomst niet heeft getekend. Daarop heeft de advocaat van eiser 2 en eiseres 3 de koopovereenkomst op de voet van art. 1:88 BW en art. 1:89 BW buitengerechtelijk vernietigd.
Vorderingen
De schuldeiser vordert in kort geding om eisers hoofdelijk te veroordelen om mee te werken aan de levering van de verkochte onroerende zaken (het bedrijfspand, de tuin en de kantoorruimte). De voorzieningenrechter heeft die vorderingen afgewezen. Het hof heeft de vorderingen toegewezen, en eisers alsnog hoofdelijk veroordeeld tot medewerking aan de levering van de verkochte bedrijfsmatig gebruikte gedeelten van de onroerende zaken.
Als verweer beriepen eisers zich op de vernietiging van de overeenkomst op grond van art. 1:89 lid 1 BW. Het hof oordeelt echter dat die vernietiging slechts partiële werking heeft, en dat die werking dus beperkt is tot de echtelijke woning en niet de bedrijfsmatig gebruikte onroerende zaken omvat. De overeenkomst kan dus in stand blijven voor zover die zag op deze bedrijfsmatig gebruikte onroerende zaken, tenzij dat gedeelte van de overeenkomst in onverbrekelijk verband zou staan met het vernietigde gedeelte. Daarvan is volgens het hof geen sprake; aard, inhoud en strekking van de overeenkomst staan daaraan niet in de weg:
“5.9 De bedoeling van de koopovereenkomst was dat [verweerster] zekerheid kreeg voor de afbetaling van de grote, grotendeels erkende schuld van [A] aan Bincx, waartegenover deze het door haar op de bouwplaats uitgeoefende retentierecht opgaf. Deze strekking van de koopovereenkomst wordt ook gediend, zij het in mindere mate, als niet alle verkochte onroerende zaken worden overgedragen, maar alleen de onroerende zaken die bedrijfsmatig worden gebruikt. Bovendien noopt de strekking van artikel 1:88 lid 1 BW de bescherming van de echtelijke woning, geenszins ertoe ook de overdracht van de bedrijfsmatig gebruikte onroerende zaken onmogelijk te maken, ook niet als verkochte kadastrale kavels deels tot de echtelijke woning behoren en deels een bedrijfsmatige bestemming hebben. Die kavels zijn immers feitelijk gesplitst in een privédeel en een zakelijk deel en voor zover dat niet is gebeurd, heeft het hof geen reden om aan te nemen dat dat niet min of meer gemakkelijk alsnog zou kunnen gebeuren, door het plaatsen van afscheidingen. Door dit een en ander wordt de echtelijke woning natuurlijk wel geraakt, maar niet zozeer dat die omstandigheid tot algehele nietigverklaring zou nopen. Het feit dat de kavels [004] , [005] en [003] (thans: [001] en 822) in de huwelijksgemeenschap vallen speelt in dit verband geen rol; omdat de zaken op naam van [eiser 2] staan is hij bevoegd daarover te beschikken.”
In cassatie
In cassatie spitst de zaak zich toe op de vraag of het hof, door te oordelen dat de vernietiging op grond van art. 1:89 BW niet de gehele overeenkomst raakte, buiten de grenzen van de rechtsstrijd was getreden. De schuldeiser zou zich niet hebben beroepen op partiële nietigheid, en dit zou ook ter zitting niet uitdrukkelijk zijn besproken (dit vindt ook A-G van Peursem in zijn conclusie).
De Hoge Raad vindt dat het hof niet buiten de grenzen van de rechtsstrijd is getreden. Dat heeft er vooral mee te maken dat de schuldeiser haar vorderingen in hoger beroep had beperkt tot levering van de bedrijfsmatig gebruikte onroerende zaken, en in dat kader onder meer had benadrukt dat het beroep van [eiseres 3] op vernietiging van de (koop)overeenkomst hooguit de afgesproken hypotheekstelling kan betreffen, omdat dit de echtelijke woning raakt, maar dat dit niet de verkoop van de bedrijfshal, het kantoor en de grond raakt omdat deze onroerende zaken geen deel uitmaken van de echtelijke woning (rov. 3.2). Ook is gedebatteerd over de vraag of de bedrijfsmatig gebruikte gedeelten van de onroerende zaken konden worden gesplitst van de woning (rov. 3.2).
Verder weegt de Hoge Raad mee dat partiële nietigheid ter zitting ter sprake is gekomen. Zo heeft de voorzitter van het hof aan [eisers] voorgehouden dat het hof zou kunnen oordelen dat een deel van het kadastrale perceel waarop de onroerende zaken zich bevinden moet worden overgedragen. Daarop heeft de advocaat van [verweerster] geantwoord dat dit ook mogelijk is voor het andere kadastrale perceel. De advocaat van eisers heeft de vraag opgeworpen wat er met de terugkoopsom gebeurt als niet alle percelen worden geleverd. De voorzitter heeft in reactie daarop erop gewezen dat “het inherent is aan partiële nietigheid dat de essentialia niet meer vaststaan” (rov. 3.3). Partijen hebben zich daarover, blijkens het proces-verbaal van de zitting, kunnen uitlaten (rov. 3.5).
De Hoge Raad komt tot de slotsom dat het hof kon oordelen zoals hiervoor (in de geciteerde rov. 5.9) weergegeven, in het licht van de subsidiaire en meer subsidiaire vordering tot overdracht van slechts een deel van de onroerende zaken en van het partijdebat, waaronder dat over de vraag of de privégedeelten zijn te scheiden van de bedrijfsgedeelten. Het hof heeft daarbij op grond van art. 25 Rv (de verplichting om ambtshalve de rechtsgronden aan te vullen) toepassing gegeven aan art. 3:41 BW, aldus de Hoge Raad.
De klachten zijn dus ongegrond en het beroep wordt verworpen. De Hoge Raad komt daarmee, als gezegd, tot een andere slotsom dan de A-G.
Tags: huwelijksvermogensrecht, vernietiging, partiële nietigheid, 1:88 BW, 1:89 BW, 3:41 BW, 25 Rv
