HR 14 november 2025, ECLI:NL:HR:2025:1685
De Hoge Raad verduidelijkt dat voor stuiting van de verjaring ten aanzien van een ontbindingsvordering art. 3:317 lid 2 BW geldt, ook als die vordering wordt gecombineerd met een schadevergoedingsvordering. Dit betekent dat de schriftelijke aanmaning van art. 3:317 BW binnen zes maanden moet worden gevolgd door een stuitingshandeling als bedoeld in art. 3:316 BW (zoals een dagvaarding). Nu geen stuitingshandeling als bedoeld in art. 3:316 BW had plaatsgevonden, was de ontbindingsvordering in dit geval dus verjaard.
Tussen Carigna en Jansen is een procedure gevoerd. In die procedure is Carigna door het hof veroordeeld een bedrag van ongeveer € 3,8 miljoen te betalen aan Jansen. In hoger beroep in die zaak heeft de advocaat van Carigna bij pleidooi een aantal aanvullende verweren naar voren gebracht. Daaraan is het hof echter voorbij gegaan omdat die in verband met de twee conclusie-regel te laat waren aangevoerd.
Carigna heeft vervolgens haar advocaat aansprakelijk gesteld en vergoeding gevorderd van de schade die zij heeft geleden. De rechtbank heeft die vordering afgewezen. In hoger beroep heeft Carigna haar vordering vermeerderd en ook terugbetaling gevorderd van de door haar gemaakte kosten van juridische bijstand in de procedure tegen Jansen. Het hof heeft beide vorderingen afgewezen. Het hof heeft geoordeeld dat de vordering tot terugbetaling, die is gegrond op ontbinding, is verjaard omdat geen tijdige stuiting heeft plaatsgevonden.
Bij het hof was verder aan de orde of sprake is van schade door de beroepsfout. Het hof heeft beslist dat geen schade is geleden omdat Carigna geen verhaal biedt nu zij niet beschikt over activa en alleen intercompany schulden heeft, terwijl Jansen in 2013 is gestopt zijn vordering jegens Carigna te executeren.
De Hoge Raad gaat alleen gemotiveerd in op de klachten ten aanzien van de verjaring. De Hoge Raad neemt tot uitgangspunt dat Carigna in maart 2013 bekend was met de tekortkoming waarop de ontbinding was gegrond. Nu de vermeerdering van eis in hoger beroep in 2022 heeft plaatsgevonden, is de ontbindingsvordering dus in beginsel verjaard. Het hof heeft echter terecht onderzocht of stuiting heeft plaatsgevonden. De vraag was in dat verband of een vordering tot ontbinding net als de vordering tot schadevergoeding op de voet van art. 3:317 lid 1 BW kan worden gestuit door een enkele schriftelijke mededeling of daarna de meer formele route van art. 3:317 lid 2 BW juncto art. 3:316 BW moet worden gevolgd. In dat laatste geval moet de schriftelijke mededeling binnen zes maanden worden gevolgd door het instellen van een eis of een andere daad van rechtsvervolging als bedoeld in art. 3:316 BW.
Uit HR 11 januari 2002, ECLI:NL:HR:2002:AD4919 werd wel afgeleid dat art. 3:317 lid 1 BW van toepassing is op de ontbindingsvordering als die wordt gecombineerd met een vordering tot schadevergoeding. De Hoge Raad verduidelijkt in dit arrest echter dat het arrest uit 2002 niet zo moet worden begrepen, omdat dit alleen geldt voor de vordering tot schadevergoeding. Voor de ontbindingsvordering geldt art. 3:317 lid 2 BW. Nu geen stuitingshandeling als bedoeld in art. 3:316 BW had plaatsgevonden, was de ontbindingsvordering dus verjaard.
De overige klachten, onder meer over de vraag of schade is geleden, doet de Hoge Raad af met toepassing van art. 81 RO.
