HR 16 mei 2025, ECLI:NL:HR:2025:761
De korte verjaringstermijn van art. 3:309 BW begint te lopen op de dag na die waarop de benadeelde daadwerkelijk in staat is een rechtsvordering tot terugbetaling in te stellen. De korte verjaringstermijn van art. 3:309 BW kan echter niet eerder een aanvang nemen dan op de dag na die waarop de vordering uit onverschuldigde betaling is ontstaan. Dit geldt ook indien voordien reeds aan de benadeelde bekend is dat de vordering uit onverschuldigde betaling zal ontstaan en wie de ontvanger van de onverschuldigde betaling zal zijn.
Een vordering uit onverschuldigde betaling ontstaat op het moment dat een betaling zonder rechtsgrond wordt verricht. Indien periodieke betalingen zonder rechtsgrond worden verricht, ontstaat telkens op het moment van de betaling een afzonderlijke vordering uit onverschuldigde betaling.
Het geding in feitelijke instanties
SnowWorld heeft tussen medio 2007 en 17 juni 2010 negen renteswaps afgesloten bij ABN AMRO. In december 2008 heeft ABN AMRO aan SnowWorld aangekondigd dat zij met ingang van 1 januari 2009 een liquiditeitspremie van 0,30% in rekening zal gaan brengen. Dit is een premie die samenhangt met de kosten die voor de bank verbonden zijn aan het aantrekken van geld op de financiële markten.
SnowWorld vordert, voor zover in cassatie nog van belang, een verklaring voor recht dat ABN AMRO ten onrechte vanaf 1 januari 2009 liquiditeitspremie in rekening heeft gebracht en een veroordeling van ABN AMRO tot (terug)betaling van een bedrag van € 1.201.600,- dat SnowWorld aan liquiditeitspremie heeft betaald, primair op grond van onrechtmatig handelen van ABN AMRO, subsidiair op grond van onverschuldigde betaling.
De rechtbank heeft het verjaringsverweer van ABN AMRO ten aanzien van de vordering tot (terug)betaling van de liquiditeitspremies gehonoreerd. Het hof heeft het vonnis bekrachtigd en heeft onder andere geoordeeld dat de vordering van SnowWorld, voor zover deze is gebaseerd op onverschuldigde betaling, is verjaard. Tegen het hofarrest heeft SnowWorld cassatieberoep ingesteld.
Juridisch kader
Art. 3:309 BW bepaalt dat een rechtsvordering uit onverschuldigde betaling verjaart door verloop van vijf jaren na de aanvang van de dag, volgende op die waarop de schuldeiser zowel met het bestaan van zijn vordering als met de persoon van de ontvanger is bekend geworden en in ieder geval twintig jaren nadat de vordering is ontstaan.
Het geding in cassatie
Het arrest van de Hoge Raad spitst zich toe op het oordeel van het hof dat de vordering uit hoofde van onverschuldigde betaling is verjaard. De Hoge Raad overweegt dat de wetgever de regeling ex art. 3:309 BW van de aanvang van de verjaring zoveel mogelijk heeft willen laten aansluiten bij die van art. 3:310 BW, welke de verjaring regelt van rechtsvorderingen tot vergoeding van schade en tot betaling van een bedongen boete. Net als ten aanzien van de korte verjaringstermijn van art. 3:310 BW, moet voor de korte verjaringstermijn van art. 3:309 BW worden aangenomen dat deze niet alleen gericht is op rechtszekerheid, maar ook op billijkheid.
Dit betekent volgens de Hoge Raad dat ook de korte verjaringstermijn van art. 3:309 BW pas gaat lopen op de dag na die waarop de benadeelde daadwerkelijk in staat is een rechtsvordering tot terugbetaling in te stellen (HR 3 juni 2016, ECLI:NL:HR:2016:1052, CB 2016-103), met dien verstande dat de verjaringstermijn niet eerder een aanvang kan nemen dan de dag na die waarop de vordering uit onverschuldigde betaling is ontstaan. Dit laatste geldt ook indien voordien reeds aan de benadeelde bekend is dat de vordering uit onverschuldigde betaling zal ontstaan en wie de ontvanger van de onverschuldigde betaling zal zijn (vgl. HR 6 april 2012, ECLI:NL:HR:2012:BU3784, CB 2012-76; HR 15 mei 2020, ECLI:NL:HR:2020:889, CB 2020-73).
Ten aanzien van het ontstaansmoment van een vordering uit onverschuldigde betaling overweegt de Hoge Raad dat een vordering uit onverschuldigde betaling ontstaat op het moment dat een betaling zonder rechtsgrond wordt verricht (HR 19 december 2014, ECLI:NL:HR:2014:3678, CB 2014-201). Indien sprake is van periodieke betalingen zonder rechtsgrond, ontstaat de vordering uit onverschuldigde betaling telkens op het moment van betaling (vgl. HR 3 juni 2016, ECLI:NL:HR:2016:1052, CB 2016-103).
Op basis van het voorgaande, oordeelt de Hoge Raad dat het oordeel van het hof dat de verjaringstermijn van art. 3:309 BW voor de volledige betaalde liquiditeitspremie is aangevangen op het moment (in het voorjaar van 2009) waarop SnowWorld moet hebben begrepen dat zij de liquiditeitspremie – in haar visie – onverschuldigd betaalde aan ABN AMRO, berust op een onjuiste rechtsopvatting.
De Hoge Raad vernietigt het bestreden arrest en verwijst het geding naar het gerechtshof Den Haag ter verdere behandeling en beslissing, een en ander conform de conclusie van A-G Lindenbergh.
