HR 23 januari 2026, ECLI:NL:HR:2026:93 en ECLI:NL:HR:2026:94
Art. 6:131 lid 1 BW bepaalt dat de bevoegdheid tot verrekening van een vordering niet eindigt door verjaring van die vordering. Die bepaling schept echter niet een bevoegdheid tot verrekening van een reeds verjaarde vordering met een na de voltooiing van de verjaring ontstane schuld.
Aanleiding
Beide hier besproken uitspraken komen voort uit een collectieve actie op de voet van art. 3:305a (oud) BW van verbruikers van (stads)verwarming tegen energieleverancier Ennatuurlijk. De verbruikers hebben zich verenigd in twee belangenorganisaties, die elk hun eigen procedure voeren. Inzet van beide procedures is of Ennatuurlijk de verbruikers van door haar geleverde warmte ten onrechte een bedrag (‘aansluitbijdrage’) in rekening brengt dan wel heeft gebracht.
Verrekening van verjaarde vorderingen?
In de uitspraak met nummer ECLI:NL:HR:2026:93 is in cassatie alleen nog het verjaringsverweer van Ennatuurlijk aan de orde. Ennatuurlijk had zich erop beroepen dat de betrokken belangenorganisatie geen belang had bij toewijzing van de vorderingen van de verbruikers die zij vertegenwoordigt, omdat die vorderingen zijn verjaard.
Dat beroep op verjaring gaat volgens het hof niet op, omdat op grond van art. 6:131 BW de verjaring van een vordering er niet aan in de weg staat dat een schuldeiser een verjaarde vordering verrekent met een tegenvordering die zijn wederpartij op hem heeft of krijgt. Dat Ennatuurlijk op geen van de door SRV vertegenwoordigde verbruikers een tegenvordering heeft of kan krijgen, is niet gesteld of gebleken en ook niet aannemelijk, gelet op de aard van de overeenkomst tussen Ennatuurlijk en haar verbruikers: een duurovereenkomst tot voortdurende levering van warmte, tegen betaling van periodieke voorschotten op een in beginsel jaarlijks vast te stellen jaarafrekening.
Ennatuurlijk komt in cassatie op tegen dit oordeel. Dat beroep is gegrond, zo oordeelt de Hoge Raad.
De Hoge Raad stelt voorop dat dat de bevoegdheid tot verrekening niet eindigt door verjaring van de rechtsvordering (art. 6:131 lid 1 BW). De ratio van deze bepaling is, aldus de Hoge Raad, dat degene die tot verrekening bevoegd is, zich veelal reeds als bevrijd zal beschouwen en pas aan het afleggen van de in art. 6:127 lid 1 BW bedoelde verrekeningsverklaring zal denken wanneer de schuldeiser hem aanspreekt tot nakoming van de verbintenis. De bepaling laat een bestaande verrekeningsbevoegdheid dus voortbestaan na het moment waarop de in verrekening te brengen vordering verjaart.
De bepaling schept echter niet een bevoegdheid tot verrekening van een reeds verjaarde vordering met een na de voltooiing van de verjaring ontstane schuld, zo vervolgt de Hoge Raad. Voor laatstbedoeld geval geldt onverkort het vereiste, opgenomen in art. 6:127 lid 2 BW, dat degene die zich op verrekening wil beroepen, bevoegd is tot het afdwingen van de betaling van de vordering waarmee hij zijn schuld wil verrekenen.
Het oordeel van het hof dat op grond van art. 6:131 BW de verjaring van een vordering er niet aan in de weg staat dat de schuldeiser die vordering verrekent met een tegenvordering die zijn wederpartij op hem heeft of krijgt, is derhalve in zijn algemeenheid onjuist, zo besluit de Hoge Raad.
Hiermee volgt de Hoge Raad A-G Hartlief, die in punt 3.23 e.v. van zijn conclusie nader ingaat op het samenstel van art. 6:127 en 6:131 BW.
In het arrest met nummer ECLI:NL:HR:2026:94 bespreekt de Hoge Raad een aantal motiveringsklachten over de uitleg van de door Ennatuurlijk gehanteerde algemene voorwaarden. Deze worden met een op de zaak toegesneden motivering worden verworpen. Ook hierin volgt de Hoge Raad A-G Hartlief.
