HR 17 juli 2020, ECLI:NL:HR:2020:1315
Een schuldeiser van een vof kan zijn vordering zowel geldend maken tegen de gezamenlijke vennoten (‘tegen de vof’) als tegen iedere vennoot afzonderlijk. De crediteur heeft daarmee jegens iedere vennoot twee samenlopende vorderingsrechten: één jegens de vof en één jegens de vennoot persoonlijk. Deze samenlopende vorderingsrechten verjaren afzonderlijk. Een aan de vof gerichte en door de vof ontvangen stuitingsverklaring, wordt geacht ook de individuele vennoten te hebben bereikt. In het algemeen zullen de individuele vennoten zo’n stuitingsverklaring óók moeten begrijpen als een stuiting van de samenlopende vorderingen jegens ieder van hen persoonlijk. Dat is alleen in bijzondere omstandigheden anders.
Achtergrond
Omstreeks 1999-2000 werd “eiser” door een adviesbureau geadviseerd over een af te sluiten levensverzekering. De partner van eiser is in 2001 overleden. De nieuwe levensverzekering weigerde uit te keren omdat niet was gemeld dat zij voor de ingangsdatum van de verzekering in het ziekenhuis opgenomen was geweest. Eiser achtte het adviesbureau hiervoor aansprakelijk: de gemachtigde van eiser heeft in 2005 en 2008 een stuitingsbrief gericht aan het adviesbureau, ‘t.a.v. de directie’. Het adviesbureau werd gedreven in de vorm van een vennootschap onder firma (‘vof’). De handelsnaam van het adviesbureau is verkocht en even later doorverkocht aan een B.V. Nadat is komen vast te staan dat de aansprakelijkheid van de vof niet is overgegaan op de B.V., heeft eiser in 2013 “verweerder” (die overigens ook sinds 2014 bestuurder van de B.V. is) als gewezen vennoot van het adviesbureau aansprakelijk gesteld. De vraag was of de vordering jegens de verweerder was verjaard, of dat de stuitingsbrief aan de vof ook de verjaring van de vordering op verweerder als individuele vennoot persoonlijk had gestuit.
Het hof besliste dat de vordering op de vennoot was verjaard: vorderingen op de vof en op de vennoten persoonlijk moeten als afzonderlijke vorderingen worden beschouwd, die afzonderlijk verjaren en afzonderlijk moeten worden gestuit. In cassatie klaagde eiser onder meer dat dit voorbijgaat aan de onderlinge verbondenheid tussen die vorderingen.
Vooropstellingen: vordering van schuldeiser op de vof en verjaring
De Hoge Raad stelt voorop dat een schuldeiser van een vof zijn vordering zowel geldend kan maken tegen de gezamenlijke vennoten als tegen iedere vennoot afzonderlijk. Een vennootschapscrediteur heeft daarmee jegens iedere vennoot twee samenlopende vorderingsrechten: één jegens de gezamenlijke vennoten en één jegens de vennoot persoonlijk. Hieruit volgt dat de rechtsvorderingen op de gezamenlijke vennoten en op een individuele vennoot elk afzonderlijk verjaren. Voor elk van de rechtsvorderingen moet afzonderlijk worden nagegaan of de verjaring tijdig is gestuit.
Bij de beantwoording van de vraag of een schriftelijke mededeling als een stuiting kan worden opgevat, niet alleen op de tekst van de mededeling maar ook op de context en andere omstandigheden van het geval. Het komt erop aan of de mededeling een voldoende duidelijke waarschuwing aan de schuldenaar inhoudt dat hij rekening moet houden met de mogelijkheid dat de vordering nog geldend wordt gemaakt.
Stuitingsverklaring gericht aan een vof
De Hoge Raad overweegt het volgende over een stuitingsverklaring (als bedoeld in art. 3:317 BW) gericht aan een vof.
Een verklaring jegens de vof – zoals een stuitingsverklaring – is een verklaring gericht tot de gezamenlijke vennoten. Een verklaring jegens de vof die de vof bereikt (doordat die verklaring op het kantoor van de vof, of door een van de vertegenwoordigingsbevoegde vennoten wordt ontvangen) wordt geacht ieder van de vennoten te hebben bereikt. Uitgangspunt moet daarom zijn dat die verklaring jegens ieder van hen werking heeft.
Een stuitingsverklaring jegens de vof moet in beginsel zo worden uitgelegd dat deze ook is bedoeld als stuitingsverklaring met betrekking tot de vorderingen op de individuele vennoten. De Hoge Raad merkt op dat er in het algemeen geen reden is om aan te nemen dat een vennootschapscrediteur die met een aan de vof gerichte stuitingsverklaring zijn vordering op de vof handhaaft, daarmee niet eveneens zijn daarmee samenlopende vorderingen op de individuele vennoten zou willen handhaven. In het algemeen zullen de individuele vennoten een dergelijke stuitingsverklaring zo moeten begrijpen dat deze ook ziet op de samenlopende vorderingen op hen persoonlijk. Daarmee is voldaan aan de strekking van de stuitingverklaring. Voor een andere uitleg van die verklaring is alleen plaats op grond van bijzondere omstandigheden. Daarbij valt te denken aan het geval dat de stuitingsverklaring zich uitdrukkelijk beperkt tot de vordering op de gezamenlijke vennoten of tot vorderingen op bepaalde vennoten.
De Hoge Raad vernietigt en verwijst.
