HR 5 december 2025, ECLI:NL:HR:2025:1812
Een inzagevordering op de voet van art. 843a (oud) Rv is alleen toewijsbaar als een rechtsbetrekking voldoende aannemelijk is. De verplichting van een bemiddelaar om zijn opdrachtgever ervan in kennis te stellen dat hij een persoonlijk belang had bij totstandkoming van de overeenkomst waarbij hij heeft bemiddeld (art. 7:418 lid 1 BW in verbinding met art. 7:427 BW) kan een dergelijke rechtsbetrekking opleveren. Ook de verplichting tot het afleggen van verantwoording (art. 7:403 lid 2 BW) kan een rechtsbetrekking opleveren.
Aanleiding
De oorsprong van de zaak die tot deze uitspraak heeft geleid is een stukgelopen samenwerking tussen verweerders in cassatie (een ondernemer en zijn persoonlijke investeringsvennootschap) en hun voormalige zakenpartner tot exploitatie van een steengroeve in Iran. Bij deze samenwerking heeft eiser tot cassatie, een advocaat, bemiddeld. Daartoe is tussen verweerders, eiser en de zakenpartner een bemiddelingsovereenkomst gesloten.
Verweerders stellen dat zij dat hij het slachtoffer zijn geworden van oplichting door de zakenpartner. Zij houden ook eiser verantwoordelijk: volgens verweerders waren zij zonder de bemiddeling van eiser nooit de samenwerking aangegaan, en heeft eiser bovendien op cruciale momenten een dubbelrol vervuld.
Verweerders hebben bewijsbeslag gelegd onder de eiser en vorderen in kort geding op de voet van art. 843a (oud) Rv inzage in de beslagen bescheiden. Eiser vordert in reconventie opheffing van het bewijsbeslag. De voorzieningenrechter wijst alle vorderingen af.
Rechtsbetrekking voldoende aannemelijk?
In hoger beroep wijst het hof een deel van de vorderingen van verweerders toe, namelijk voor zover die zien op het verschaffen van inzage in de overeenkomst tussen eiser en de zakenpartner. Het hof legt daaraan ten grondslag dat een rechtsbetrekking tussen eiser en verweerders voldoende aannemelijk is (zie HR 10 juli 2020, ECLI:NL:HR:2020:1251, CB 2020-108 (Semtex)). Inmiddels is uit het dossier in een strafzaak tegen de zakenpartner gebleken dat (een vennootschap van) eiser een vergoeding van € 10 miljoen in het vooruitzicht werd gesteld bij verkoop van de steengroeven. Eiser had daarom een persoonlijk belang bij de uitkomst van zijn bemiddeling, maar heeft verweerders daarvan niet op de hoogte gesteld, terwijl dit van hem wel kon worden verwacht. Omdat volgens het hof voor de hand ligt dat verweerders de bemiddelingsovereenkomst niet zouden zijn aangegaan als zij van dit persoonlijke belang hadden geweten, is een geslaagd beroep op dwaling voorshands voldoende aannemelijk.
Ten aanzien van de overige documenten waarvan inzage was gevraagd is het bestaan van een rechtsbetrekking onvoldoende aannemelijk geworden. Uit het feit dat eiser zelf een belang had hij de uitkomst van de bemiddeling volgt volgens het hof niet zonder meer dat eiser bij de uitvoering van de bemiddeling is tekortgeschoten in zijn verplichtingen of onrechtmatig heeft gehandeld jegens verweerders.
In incidenteel cassatieberoep klagen verweerders over dit laatste oordeel. Die klacht is gegrond, zo oordeelt de Hoge Raad. De Hoge Raad overweegt:
“3.4.2 (…) Uit art. 7:418 lid 1 BW in verbinding met art. 7:427 BW volgt dat als een bemiddelaar direct of indirect belang heeft bij de totstandkoming van de rechtshandeling, hij verplicht is de opdrachtgever daarvan in kennis te stellen, tenzij de inhoud van de rechtshandeling zo nauwkeurig vaststaat dat strijd tussen beider belangen is uitgesloten. Deze mededelingsplicht geldt – behoudens de in art. 7:418 lid 1 BW genoemde uitzondering – zodra de bemiddelaar direct of indirect belang heeft bij de totstandkoming van de rechtshandeling, waarna het aan de opdrachtgever is om te beoordelen of zich een belangenconflict voordoet dat aan een optimale behartiging van zijn belang door de bemiddelaar zou kunnen afdoen. Deze mededelingsplicht is een verbintenis uit de wet. Een verbintenis uit de wet wordt aangemerkt als een rechtsbetrekking in de zin van art. 843a (oud) Rv.”
Gelet op het voorgaande was de stelling van verweerders dat eiser een persoonlijk (financieel) belang had bij de uitkomst van de bemiddeling en dat niet heeft gemeld, een essentiële stelling waarop het hof – zo nodig met aanvulling van rechtsgronden – had moeten responderen. Daarin volgt de Hoge Raad de conclusie van A-G De Bock.
7:403 lid 2 BW grondslag voor inzage?
Verweerders klagen in incidenteel beroep ook over het oordeel van het hof dat art. 7:403 lid 2 BW geen grondslag biedt voor het verstrekken van het volledige bemiddelingsdossier en de correspondentie die eiser in dit verband heeft gevoerd met (de advocaat van) de zakenpartner.
Ook deze klacht slaagt, aldus de Hoge Raad. Uit art. 7:403 lid 2 BW volgt dat een opdrachtnemer aan de opdrachtgever verantwoording doet van de wijze waarop hij zich van zijn opdracht heeft gekweten. In hoeverre verantwoording is verschuldigd, hangt onder meer af van de aard en inhoud van de opdracht. Verweerders hebben deze bepaling ten grondslag gelegd aan de hiervoor weergegeven vordering. Door te oordelen dat art. 7:403 lid 2 BW geen grondslag biedt voor het verstrekken van het volledige bemiddelingsdossier en de correspondentie die eiser in dat verband met (advocaten van) de zakenpartner heeft gevoerd, heeft het hof een onjuist, althans onbegrijpelijk oordeel gegeven, aldus de Hoge Raad (rov. 3.5.2). Ook op dit punt volgt de Hoge Raad de A-G.
Ook een aantal andere klachten over de afwijzing van het inzageverzoek slaagt; de Hoge Raad verwijst hiervoor naar de conclusie van de A-G (rov. 3.6.1-3.7.2).
Verval bewijsbeslag?
In principaal beroep had eiser geklaagd over de afwijzing van zijn vordering tot opheffing van het bewijsbeslag. Hij klaagde dat daarbij geen ruimte was voor een belangenafweging. Aan deze klacht komt de Hoge Raad wegens het slagen van het incidentele beroep niet toe. Ten overvloede overweegt de Hoge Raad daarover het volgende.
Op een vordering tot opheffing van bewijsbeslag is art. 705 Rv van toepassing. De opheffing wordt onder meer uitgesproken indien summierlijk van de ondeugdelijkheid van het door de beslaglegger ingeroepen recht of van het onnodige van het beslag blijkt (art. 705 lid 2 Rv). De voorzieningenrechter dient te beslissen aan de hand van een beoordeling van wat door beide partijen naar voren is gebracht en summierlijk met bewijsmateriaal is onderbouwd. Die beoordeling kan niet geschieden los van de in een zodanig geval vereiste afweging van de wederzijdse belangen.
In geval van een bewijsbeslag is een grond voor opheffing dat op het moment van rechterlijke beoordeling niet of niet meer is voldaan aan de eisen die voor het leggen van bewijsbeslag zijn gesteld in de Molenbeek-uitspraak (zie HR 19 februari 2021, ECLI:NL:HR:2021:273). Ook in dat geval dienen de belangen van partijen tegen elkaar te worden afgewogen.
De Hoge Raad merkt op dat het hier niet gaat om de vraag of het beslag vervallen is omdat de eis in de hoofdzaak is afgewezen (art. 704 lid 2 Rv). Wel verduidelijkt de Hoge Raad, onder verwijzing naar HR 28 september 2018 (ECLI:NL:HR:2018:1775 (Organik/Dow)), Cb 2018-163) dat ook een inzagevordering op de voet van art. 843a (oud) BW, als ‘hoofdzaak’ in de zin van deze bepaling kan gelden. Zie daarover onlangs ook HR 31 oktober 2025, ECLI:NL:HR:2025:1631, Cb 2025-144.
Geen belang voor nieuw bewijsrecht
De Hoge Raad merkt meermalen op dat in de procedure het recht van toepassing dat gold voor de inwerkingtreding op 1 januari 2025 van de Wet vereenvoudiging en modernisering bewijsrecht. Sinds die inwerkingtreding is art. 843a (oud) Rv vervangen door art. 194 Rv. De hier besproken uitspraak ziet daar niet op, en geeft dus ook geen antwoord op de vraag of de eis van een voldoende aannemelijke rechtsbetrekking ook in dat verband nog geldt. In de literatuur is betoogd dat die eis deel uitmaakt van de toets of bij het verzoek voldoende belang bestaat, als bedoeld in art. 196 lid 2 onder b Rv.
